中新醫(yī)藥被一家上市公司給收購了。
設置對賭協議
近日，康緣藥業(yè)發(fā)布公告宣布擬以自有資金2.7億元收購中新醫(yī)藥100%股權，本次交易完成后，中新醫(yī)藥將成為康緣藥業(yè)的全資子公司。
根據公告，康緣藥業(yè)的此次交易屬于關聯交易，康緣藥業(yè)控股股東康緣集團持有中新醫(yī)藥70%股權；南京康竹（康緣集團全資子公司擔任執(zhí)行事務合伙人）持有中新醫(yī)藥30%股權，由此，從股權關系看，中新醫(yī)藥為康緣藥業(yè)的兄弟公司。
此次交易采用資產基礎法對企業(yè)股東全部權益價值進行評估，截至2023年12月31日，中新醫(yī)藥單體報表口徑股東權益賬面值為-3.59億元，評估值2.72億元，評估增值6.3億元，增值率175.87%。對于增值原因，康緣藥業(yè)解釋是將中新醫(yī)藥賬面未反映的在研新藥管線、藥物發(fā)現設計與生產技術平臺專有技術、已授權專利、注冊商標、域名納入評估范圍，同時被評估單位擁有的在研新藥產品未來市場預期良好，因此相比賬面凈資產存在增值。
另值得一提的是，在付款方式上，康緣藥業(yè)此次交易采取分期付款，并且附加了對賭條款。
其中，對于康緣集團持有中新醫(yī)藥70%股權，對應轉讓價款1.89億元?？稻壦帢I(yè)將首筆支付康緣集團60%即1.134億元，剩余40%即0.756億元將于中新醫(yī)藥對應管線藥品取得上市許可后分期支付。
對于南京康竹持有中新醫(yī)藥30%股權，對應轉讓價款0.81億元，康緣藥業(yè)將一次性支付，南京康竹取得轉讓價款扣除應繳納稅費后的剩余部分全部用于二級市場擇機增持康緣藥業(yè)股份，該股份在中新醫(yī)藥對應管線藥品取得上市許可后方能分期解除限售。
同時，康緣藥業(yè)還設定，若在經收益法預測的藥品上市時間，或康緣藥業(yè)因藥品臨床研發(fā)及上市程序的特殊性而給予6-12個月緩沖期后仍未獲批上市，則無需向康緣集團支付該管線對應的剩余股權轉讓價款。若上述任一管線研發(fā)失?。ㄖ概R床未通過或藥品上市注冊審批未通過等阻礙藥品上市的情形），則南京康竹應向康緣藥業(yè)進行業(yè)績補償；此外，若在經收益法預測的藥品上市時間之前，或康緣藥業(yè)因藥品臨床研發(fā)及上市程序的特殊性而給予6-12個月緩沖期后仍未獲批上市，南京康竹亦應向公司進行業(yè)績補償。
在公告中，康緣藥業(yè)分別與康緣集團、南京康竹設置對賭條款，為各條管線設定了不同權重的比例。
進展最快的產品才進入Ⅱ期臨床
據了解，中新醫(yī)藥是一家專注于重組人細胞因子、融合蛋白以及抗體生物藥新藥研發(fā)的公司，主要聚焦代謝性疾病及神經系統疾病領域，已獲取4個創(chuàng)新藥的6個臨床批件，且均進入臨床階段。
在4款已進入臨床試驗階段的產品中，包括兩款眼疾治療產品，其中，（rhNGF）重組人神經生長因子注射液是一款利用重組DNA技術生產的1類新藥，其核心成分為重組人神經生長因子，旨在促進神經損傷的修復，特別針對視神經損傷的治療。該項目已于2018年獲得臨床試驗批件，并完成了I期臨床試驗，目前正進行針對外傷及青光眼所致視神經損傷的II期臨床研究。而（rhNGF）重組人神經生長因子滴眼液則是為了拓寬適應癥至眼表疾病并提升患者便利性而設計的，同樣作為1類新藥，于2024年獲得臨床試驗批件，現正處于I期臨床研究階段。
另外兩款GLP-1類藥物，均處于I期臨床試驗階段。其中（GGGF1）三靶點長效減重（降糖）融合蛋白為長效GLP-1/GIP/GCG三重受體激動劑。該項目在全球范圍內尚無同結構類型、同靶點的藥物獲批上市，2023年11月7日獲得2型糖尿病、超重或肥胖2個新藥臨床試驗批件，且已完成I期臨床研究的全部劑量組給藥。（GGF7）雙靶點長效降糖（減重）融合蛋白為長效GLP-1/GIP雙重受體激動劑，同樣，在全球范圍內尚無同結構類型的藥物獲批上市，于2023年底獲得2型糖尿病及超重/肥胖適應癥的臨床試驗批件，目前正在開展I期臨床研究。
由于尚未有產品實現商業(yè)化上市，目前，中新醫(yī)藥還處于虧損階段，截至2024年9月30日其總資產約為7575.7萬元、經審計的凈資產為-4.23億元，營業(yè)收入為337.76萬元，凈利潤為-6480.28萬元。虧損之外，康緣藥業(yè)預計，中新醫(yī)藥四條核心管線擬投入臨床資金仍需約4億元，同時，交易完成后康緣藥業(yè)還需要對中新醫(yī)藥的研發(fā)支出、資本性支出、債務償還等進行投入。
盡管還需要進行持續(xù)性投入，但康緣藥業(yè)對于此次收購整體比較樂觀，其表示，公司可憑借上市公司平臺、資源、資金及銷售渠道對中新醫(yī)藥進行持續(xù)賦能，并擬在未來適當的時候通過將中新醫(yī)藥吸收并入上市公司的方式，使中新醫(yī)藥的研發(fā)團隊、管線及平臺整體納入上市公司，實現一體化、高效管理，加快推進研發(fā)成果產業(yè)化，加速產品商業(yè)化落地。
就康緣藥業(yè)自身而言，其今年發(fā)展并不算順暢，日前發(fā)布的三季度報顯示，康緣藥業(yè)前三季度實現營收31.1億元，同比下降11.06%；扣非凈利潤2.85億元，同比下降10.16%。營收凈利的雙降下，康緣藥業(yè)急需尋找增長第二曲線。
值得一提的是，在發(fā)布上述關聯交易公告同日，上交所向康緣藥業(yè)下發(fā)關聯交易事項的監(jiān)管工作函，涉及對象包括公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實際控制人。
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