石藥重要子公司，76億并購終止

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作者：顏色來源：賽柏藍(lán)

2025-05-08

新諾威收購石藥百克終止。

歷時(shí)一年多 76億交易終止

5月6日，石藥創(chuàng)新制藥收到深交所《關(guān)于終止對石藥創(chuàng)新制藥股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請審核的決定》的公告，同意石藥創(chuàng)新制藥終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并撤回申請文件。

新諾威并購兄弟公司石藥百克這一交易畫上句號。

石藥創(chuàng)新制藥股份有限公司的公告

在這一公告發(fā)布后，新諾威當(dāng)日收盤價(jià)為565.63億元（5月6日），5月7日，新諾威總市值下跌，達(dá)到538.52億元。

新諾威總市值

4月28日，石藥創(chuàng)新制藥發(fā)布《關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)并撤回申請文件的公告》。

根據(jù)新諾威今年1月20日發(fā)布的公告，其擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買交易對方石藥集團(tuán)維生藥業(yè)（石家莊）、石藥（上海）、石藥集團(tuán)恩必普藥業(yè)合計(jì)持有的石藥集團(tuán)百克（山東）生物制藥股份100%股權(quán)，同時(shí)擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。此次總交易金額為76億元，其中股份支付對價(jià)金額為68.4億元，現(xiàn)金對價(jià)金額為7.6億元，具體如下：

石藥百克是石藥集團(tuán)全資子公司，專門從事生物制品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等。石藥集團(tuán)通過維生藥業(yè)、石藥上海、恩必普藥業(yè)三家公司，對石藥百克實(shí)現(xiàn)100%控股。

石藥集團(tuán)通過旗下全資子公司恩必普和歐意藥業(yè)合計(jì)控股新諾威超74%的股權(quán)。由此，此次關(guān)聯(lián)交易，本質(zhì)是石藥集團(tuán)的內(nèi)部資本運(yùn)作。

收購消息傳出時(shí)，新諾威稱其主要經(jīng)營功能性原料、保健食品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，通過完成對巨石生物的控股，將業(yè)務(wù)鏈延伸至生物創(chuàng)新藥領(lǐng)域。

石藥百克主要專注于長效蛋白藥物等創(chuàng)新生物制藥前沿領(lǐng)域，擁有較強(qiáng)的研發(fā)、產(chǎn)業(yè)化和商業(yè)化實(shí)力，2022-2024年上半年，石藥百克的營收分別約為22.35億元、23.16億元、9.22億元；歸母凈利潤分別約為6.21億元、7.85億元、3.90億元。其核心產(chǎn)品為自主研制的聚乙二醇化重組人粒細(xì)胞刺激因子注射液（商品名“津優(yōu)力”），是國內(nèi)首個(gè)自主研發(fā)的長效升白藥。

通過本次交易，新諾威欲將生物醫(yī)藥布局進(jìn)一步延伸至長效蛋白等前沿領(lǐng)域，深化技術(shù)和產(chǎn)品布局，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和創(chuàng)新生物藥管線的布局升級，加速打造領(lǐng)先的創(chuàng)新生物醫(yī)藥平臺(tái)等。但目前來看，新諾威通過此次交易深化生物制藥的愿景暫時(shí)落空。

對于此次并購終止的原因，新諾威給出的解釋是：鑒于本次重組事項(xiàng)自籌劃以來已歷時(shí)較長，醫(yī)藥行業(yè)及資本市場整體環(huán)境等情況較本次重組籌劃之初發(fā)生了一些變化。

業(yè)內(nèi)有人士認(rèn)為，變化或許一方面與新諾威2024年的業(yè)績下滑有關(guān)；另一方面，作為被收購方，石藥百克的業(yè)績也面臨集采壓力，核心產(chǎn)品津優(yōu)力在多個(gè)省份陸續(xù)執(zhí)行省際聯(lián)盟集采中標(biāo)價(jià)，2024年上半年扣非凈利潤下滑。

系列收購之下 新諾威發(fā)展走向？

作為A股上市公司，新諾威被石藥集團(tuán)用作資產(chǎn)注入平臺(tái)，逐步將港股體系內(nèi)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)（如巨石生物、石藥百克）轉(zhuǎn)移至A股，以獲取更高的市場估值和融資能力。

新諾威原本主營咖啡因、阿卡波糖等功能性食品及原料藥，通過收購巨石生物（創(chuàng)新藥管線）等，轉(zhuǎn)型為創(chuàng)新藥企業(yè)，承載石藥集團(tuán)的前沿生物藥布局。也是從新諾威，石藥開啟了創(chuàng)新打法。

賽柏藍(lán)梳理發(fā)現(xiàn)，近些年來，新諾威收并購的腳步從未停歇。

2016年，新諾威收購河北果維康100%股權(quán)（在保健食品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售領(lǐng)域經(jīng)驗(yàn)豐富）；2021年，新諾威擬作價(jià)8億元收購石藥圣雪100%股權(quán)，繼續(xù)開拓大健康市場；2022年11月，新諾威完成這一收購，由此獲得石藥圣雪旗下的阿卡波糖原料藥及無水葡萄糖相關(guān)業(yè)務(wù)。

2023年9月，新諾威計(jì)劃對巨石生物實(shí)施現(xiàn)金增資18.71億元。通過增資，新諾威取得巨石生物51%的股權(quán)實(shí)現(xiàn)控股。

但資本市場的收并購并非都是一帆風(fēng)順，藥企之間的收并購還存在整合風(fēng)險(xiǎn)和協(xié)同不足、財(cái)務(wù)及商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)等一系列問題。

對于新諾威也是如此，2024年，新諾威歸屬于上市公司股東凈利潤為5372.63萬元，較上年同期下降87.63%。新諾威解釋稱，業(yè)績下滑幅度較大：一是功能性原料咖啡因產(chǎn)品受到市場因素影響，價(jià)格較2023年的高位價(jià)格回落，導(dǎo)致功能食品及原料業(yè)務(wù)分部主營業(yè)務(wù)收入較去年同期減少6.1億元；二是加大研發(fā)創(chuàng)新投入，全年投入研發(fā)費(fèi)用8.42億元，同比增長25.44%。

這些高額的研發(fā)費(fèi)用主要是因巨石生物產(chǎn)生，目前來看，巨石生物依舊處于虧損狀態(tài)。2024年，巨石生物營收8839.95萬元，歸母凈利潤為-7.27億元。

創(chuàng)新藥轉(zhuǎn)型投入高但短期難見回報(bào)可能不止于此。2024年6月，新諾威的恩朗蘇拜單抗注射液（重組抗PD-1全人源單克隆抗體）獲批上市，2024年9月，注射用奧馬珠單抗（重組抗IgE人源化單克隆抗體）獲批上市，雖然兩個(gè)產(chǎn)品上市后有望快速進(jìn)入商業(yè)化銷售階段，但PD-1賽道內(nèi)卷嚴(yán)重，短期內(nèi)貢獻(xiàn)收入難以預(yù)估。

目前，新諾威完成巨石生物股權(quán)的交割，戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型到生物創(chuàng)新藥領(lǐng)域，但從其業(yè)務(wù)來看，營收的大頭依然是功能性原料和保健食品類產(chǎn)品。2024年生物制藥收入8779.63萬元，同比增長153%，約占總營收的4.43%。具體如下：