在本月初的時候，禮來以32億美元總價收購了Morphic Therapeutic，收購價為每股57美元現(xiàn)金，實現(xiàn)了比當日Morphic收盤高79%的收購溢價。
近日（7月19日），隨著Morphic的SEC文件的公布，更多收購案中的細節(jié)也得到了披露，原來2020年禮來就盯上了Morphic，本文將詳細闡述禮來是如何從2020年開始布局收購Morphic的。
Morphic的秘密協(xié)定
其實Morphic最先的合作對象并不是禮來，而是艾伯維和楊森/強生。2018年和2019年艾伯維和楊森/強生先后和Morphic達成了戰(zhàn)略合作協(xié)議。
Morphic作為整合素藥物開發(fā)公司，藥物適應癥賽道也各有特色，艾伯維瞄準的是纖維化賽道，打算利用整合素可以增強纖維化生長因子的機制來抑制纖維化，也對此下了一億美元預付的大價錢。但遺憾的是，2022年時，該藥物開發(fā)過程中觀察到了安全性信號問題，因此合作放棄。
楊森和Morphic的合作倒是處于黑盒，開發(fā)靶點并未公開，但可以知道的是，在2019年到2023年的時間段內，雙方停止了三項靶點的合作。
實際上，可以明顯看到楊森和艾伯維的合作只是奔著早期開發(fā)的目的而來的，但是禮來在2020年和Morphic達成一般業(yè)務發(fā)展保密合作協(xié)議時，就可能在謀劃著獲得此次收購的核心管線MORF-057了。
雖然說合同的續(xù)約是在2023年8月簽訂的，但是這并不代表著2020年到2023年之間，禮來什么都沒有做。
當時Morphic的已經(jīng)進入臨床的管線之一就是禮來在這次收購中特意強調的MORF-057。這款管線的重要性在于本身是武田暢銷藥Entyvio（vedolizumab）的競品，是結腸炎領域的突破口。
另外一個證據(jù)來自于Morphic董事會。
特別有趣的是在2021年，禮來的雇員Nisha Nanda博士加入了Morphic的董事會，而這位Nisha Nanda博士，她之前在被禮來以80億美元收購的Loxo Oncology工作。Endpoints曾經(jīng)把她列為二十位為生物醫(yī)藥行業(yè)研發(fā)做出重大貢獻的杰出女性之一。
加入Morphic時，Nisha特意提到了IBD管線MORF-057的中期研究。
這是否是禮來的商業(yè)上的超前布局戰(zhàn)略，尚未可知。
但可以知道的是，在后續(xù)殺價過程中，禮來占據(jù)了一定主動權。
收購交鋒
2023年時，禮來找到了收購的好機會。
8月份時雙方在原有協(xié)議上簽訂了一項股票積累協(xié)議，這意味著禮來無法通過股份變構來影響公司決策。
這時離Morphic的MORF-057在潰瘍性結腸炎中的2a期數(shù)據(jù)公布僅差1個月，Morphic此舉可能是擔憂數(shù)據(jù)公布后發(fā)生惡意收購，或者因為禮來的影響導致股價下跌。
可惜的是，MORF-057仍然影響到了Morphic的股價。
雖然數(shù)據(jù)看上去很積極，但是內窺鏡檢查改善率這一問題上，Morphic似乎難以自圓其說。
在EMERALD-1研究中，MORF-057在12周時誘導的內窺鏡改善率為25.7%，問題在于這一數(shù)據(jù)低于市場或投資者可能預期的水平。
早期項目的跟蹤記錄就表明，Morphic的內窺鏡檢查改善率將高于25.7%。
另外，與武田業(yè)內的暢銷藥物的Entyvio（vedolizumab）相比，后者在近40%的治療患者中引起內窺鏡改善，且這種改善是在病情較輕且難治性較輕的患者中記錄下來的。盡管Morphic指出不同試驗的設計、患者選擇和人群等因素可能影響結果的可比性，但投資者可能仍將兩者進行了直接比較。
這導致這家公司9月末股價截止當日收盤時大跌了約25%。
當Morphic在2023年9月上旬遇到禮來時，其股價約為53美元。到今年1月摩根大通會議那周兩家公司再次會面時，Morphic的股價已經(jīng)跌至28美元左右。
股價下跌對于禮來是個好機會。
今年4月上旬，禮來終于表示有興趣嘗試一項戰(zhàn)略交易，并要求對方提供盡職調查。下旬禮來報價46美元/股，溢價64%（按照VWAP計算是50%溢價）。
但Morphic表示自己還要考慮考慮，46美元還是太少了。另外就是，考慮到Nisha Nanda是禮來的雇員，避嫌情況下，她并沒有參與這次收購案。
在禮來提出收購要約后，Morphic的董事會立刻行動，指示財務顧問聯(lián)系另外兩家曾經(jīng)簽訂過秘密協(xié)議的制藥公司A和B，參與收購博弈，但可惜的是，A公司只表示對戰(zhàn)略合作有興趣，而B公司并沒有回應。
而到了5月底，禮來公司將出價提高到50美元。
兩天后，Morphic董事會認為50美元仍然太少，要求至少60美元。
禮來公司方面收到了消息，但他們也警告說60美元的門檻有點高。
在6月份的一系列會議后，禮來將出價提高到53美元，但Morphic再次要求60美元。
值得注意的是，在這場討價還價過程中，禮來在46美元、50美元和53美元的報價中都沒有提出排他性的要求，但Morphic的敘述中，并沒有暗示禮來有意圖試圖試探潛在競爭對手。
這或許表明Morphic認為禮來的報價是絕對真誠的，并沒有想要試探的有沒有競爭對手。
而6月24日，主動權似乎來到了禮來這邊，這次禮來提出了57美元每股的報價，并要求獨占權，Morphic方面試圖增加一些與MORF-057掛鉤的里程碑付款或有價權益，但被禮來拒絕了。禮來這次只想要一次性預付所有款項。雙方就此達成排他性收購協(xié)議。
總結
從禮來的收購案可以看出一種特定的收購模式，無論是收購早期的保密合作協(xié)議，還是收購末期的互相砍價，均能展現(xiàn)出雙方在這一過程中的博弈方式。期望對未來的收購模式起到一部分啟示作用。
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