亙喜生物2月22日宣布，正式完成了此前公告的與阿斯利康集團的合并協(xié)議。亙喜生物、AstraZeneca Treasury Limited（“母公司”）和Grey Wolf Merger Sub（“合并子公司”）依照其在2023年12月23日簽訂的相關(guān)協(xié)議和合并計劃（“《合并協(xié)議》”）中的條款和條件完成了此次合并。
AstraZeneca Treasury Limited 是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司。合并子公司是一家根據開(kāi)曼群島法律注冊成立的豁免有限責任公司，也是母公司的全資子公司。此次合并中，合并子公司與亙喜生物進(jìn)行合并, 亙喜生物作為存續公司成為母公司的全資子公司 (“合并”)。合并完成后，亙喜生物不再是一家上市公司，而成為母公司的全資子公司。
《合并協(xié)議》于2024年2月19日舉行的特別股東大會(huì )上獲得了公司股東的批準，根據其條款，在合并生效時(shí)間（“生效時(shí)間”）之前發(fā)行和流通的每股面值為0.0001美元的公司普通股（下文統稱(chēng)“股”或 “股份”）（除（i）由母公司、合并子公司和亙喜生物本公司或其任何子公司持有的股份（包括美國存托股份（下文統稱(chēng)“ADS”）代表的股份，每ADS對應5股；（ii）由亙喜生物本公司或存托人（定義見(jiàn)下文）持有并根據本公司股權激勵計劃保留發(fā)行和分配的股份（在條款（i）和（ii）中描述的股份，統稱(chēng)“被排除股份”）；（iii）ADS代表的股份；（iv）以及根據開(kāi)曼群島《公司法（經(jīng)修訂）》（“CICA”）第238條規定，已有效行權、未有效撤銷(xiāo)或以其他方式喪失對合并表示異議的權利的股東所持有的在（iv）條款中描述的股份，被定義為“異議股份”）），已經(jīng)被注銷(xiāo)，相應價(jià)值僅代表以下權益（1）每股對應2.00美元的無(wú)息現金；（2）每股對應1份或有價(jià)值權益（“CVR”），在CVR協(xié)議（定義見(jiàn)下文）中規定的并受其約束的里程碑（“里程碑”）實(shí)現時(shí)，每份CVR有權獲得無(wú)息現金0.30美元的或有付款，在每種情況下均需繳納所有適用的預扣稅。
在生效時(shí)間之前發(fā)行和流通的每份ADS（不包括代表被排除股份的ADS），連同由此類(lèi)ADS所代表的股份，已被注銷(xiāo)，相應價(jià)值僅代表以下權益（1）每股ADS對應10.00美元的無(wú)息現金；（2）每股ADS對應5份CVR，在相應里程碑實(shí)現時(shí)，每份CVR有權獲得無(wú)息現金0.30美元的或有付款，在每種情況下均需根據《合并協(xié)議》以及公司、紐約梅隆銀行和基于該協(xié)議下日常發(fā)行的ADSs所有持有人之間于2021年1月7日簽訂的存款協(xié)議中規定的條款和條件，繳納所有適用的預扣稅。
每一份在生效時(shí)間前未行權的已發(fā)行股票的認股權證均已被注銷(xiāo)，相應價(jià)值僅代表相應的無(wú)息現金，每份認股權證剩余未行權的部分相當于Black-Scholes的價(jià)值(即該認股權證的標的，每股相當于1.26618美元)。
被排除股份在無(wú)需支付任何對價(jià)的情況下已被注銷(xiāo)；異議股份已被注銷(xiāo)，其原持有人將有權獲得根據CICA第238條規定確定的公允價(jià)值。
截至生效時(shí)間，有權獲得適用合并對價(jià)的每一位股票登記持有人、認購股權持有人和ADSs注冊持有人將收到一封遞送函，說(shuō)明如何實(shí)現合并對價(jià)的交付，并指示如何退出其經(jīng)認證的認股權證或ADSs，以換取適用的合并對價(jià)。這些遞送函必須在此類(lèi)持有人能收到適用的合并對價(jià)前完成。經(jīng)認證的ADSs持有人應等待收到遞送函后再行退出其ADSs。由經(jīng)紀人、銀行或其他被指定人持有“street name”的ADS持有人，或是未經(jīng)認證的ADSs注冊持有人無(wú)需采取任何額外行動(dòng)來(lái)接收適用的合并對價(jià)，并應向其經(jīng)紀人、銀行或其他被指定人答復有關(guān)接收合并對價(jià)的任何問(wèn)題。
亙喜生物22日還宣布已提交相關(guān)申請，自2024年2月22日（紐約時(shí)間）起暫停其在Nasdaq Global Select Market （“納斯達克”）的ADSs交易。公司已要求納斯達克向美國證券交易委員會(huì )（“SEC”）提交25表格，通知SEC亙喜生物將從納斯達克退市。在提交25表格的10天后，退市申請將正式生效。亙喜生物計劃在提交25表格后約10天內向SEC提交15表格，以暫停其根據1934年證券交易法修訂的公告義務(wù)。亙喜生物向SEC提交特定報告和表格（包括20-F表格和6-K表格）的義務(wù)將于15表格提交之日起暫停，并于提交注銷(xiāo)生效后（提交25表格90天后）正式終止，除非SEC提出任何反對意見(jiàn)。
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