2023年全球醫藥市場(chǎng)原本有望成為并購大年。主要原因在于以下三方面：一是美聯(lián)儲加息尾聲，小型Biotech企業(yè)在2022年調整期下，估值都有了大范圍的下降；二是疫情期間，輝瑞等抗疫相關(guān)藥企利潤可觀(guān)，在手現金流充足；三是隨著(zhù)產(chǎn)品的專(zhuān)利逐漸到期，大型藥企面臨增長(cháng)乏力的隱憂(yōu)，需要布局更多新的產(chǎn)品和技術(shù)以提升企業(yè)的競爭力。

       這一預測原本有跡可循。在2022年第四季度，并購交易價(jià)格和事件數均已經(jīng)出現環(huán)比增長(cháng)。2022年12月中旬，全球龍頭藥企Amgen表示將以278億美元收購罕見(jiàn)病藥企Horizon，這是Amgen迄今為止最大的一筆交易，也是醫藥領(lǐng)域2022年最大的一起并購。今年3月，輝瑞也以430億美金收購S(chǎng)eagen。這均表明了2023年全球醫藥市場(chǎng)的高活躍度，使得市場(chǎng)對于2023年的生物醫藥并購市場(chǎng)更加看好。

       然而就在生物制藥公司如火如荼的通過(guò)并購擴充管線(xiàn)，彌補賽道不足，入局新治療領(lǐng)域的同時(shí)，美國反壟斷監管機構卻開(kāi)始出手了，試圖通過(guò)提起訴訟的方式阻止巨頭們交易的達成，無(wú)疑為這種“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”的操作模式按下了暫停鍵。

       美國聯(lián)邦貿易委員會(huì )（Federal Trade Commission）周二表示，該機構已提起訴訟，阻止安進(jìn)斥資278億美元收購Horizon Therapeutics公司。按照此前披露消息，安進(jìn)的收購將從2023年第一季度正式開(kāi)始執行，并于2023年上半年完成。FTC正在尋求一項臨時(shí)限制令和初步禁令，以防止交易達成。

       278億美元

       安進(jìn)買(mǎi)到了什么

       先讓我們回顧一下這起2022年度醫藥領(lǐng)域最大的并購事件。

       與許多同行一樣，安進(jìn)在2030年之前面臨著(zhù)收入嚴重下降的困境，在 2030 年之前安進(jìn)公司旗下多款創(chuàng )新藥專(zhuān)利保護期將到期。銀屑病治療藥物Otezla和關(guān)節炎治療藥物Enbrel等關(guān)鍵產(chǎn)品將開(kāi)始遭遇來(lái)自仿制藥和生物仿制藥的競爭。安進(jìn)2022年營(yíng)收的100億美元，或其中大約40%，可能會(huì )在2030年失去。

       而Horizon的藥物，可以幫助填補這一空白。

       總部位于愛(ài)爾蘭都柏林和伊利諾伊州迪爾菲爾德的Horizon是一家全球生物技術(shù)公司，年銷(xiāo)售額約36億美元，專(zhuān)注于治療罕見(jiàn)，自身免疫和嚴重炎癥性疾病的藥物。Horizon在美國銷(xiāo)售和分銷(xiāo)11種藥品。

       安進(jìn)通過(guò)收購Horizon獲得的上市產(chǎn)品包括：

       1. 治療甲狀腺眼病的Tepezza

       2. 治療痛風(fēng)的Krystexxa

       3. 治療視神經(jīng)和脊髓炎癥的Uplizna

       4. 治療罕見(jiàn)遺傳疾病尿素循環(huán)紊亂的Ravicti

       在Horizon的產(chǎn)品中，最重要的是Tepezza。作為治療甲狀腺眼病的罕見(jiàn)病藥物，2020年的商業(yè)化表現頗為亮眼，是罕見(jiàn)病藥物領(lǐng)域有史以來(lái)商業(yè)表現出彩的上市產(chǎn)品之一。

       甲狀腺眼病最重要原因是甲狀腺功能亢進(jìn)(簡(jiǎn)稱(chēng)甲亢)。淋巴細胞和巨噬細胞的反應導致眼外軟組織的反應性增生，特別是眼外肌的增生。患者通常表現為雙眼突出，眼干。眼外肌的增粗會(huì )影響眼球的運動(dòng)并壓迫眶尖處的視神經(jīng)。

       Tepezza是一種人類(lèi)單克隆I GF-1R抑制劑，采用靜脈輸注，每三周一次，總共輸注八次，每次輸液大約需要60-90分鐘，治療通過(guò)提供替代的非手術(shù)治療選擇，可使患者免于需要多次侵入性手術(shù)。

       治療6個(gè)月后，與接受安慰劑治療的患者眼球突出減少率10%-20%相比，接受Tepezza治療的患者眼球突出減少比例更高，可達71%-83%。

       根據FactSet的數據，分析師預計，Horizon今年將從Tepezza收獲20億美元的銷(xiāo)售額。Tepezza作為公司產(chǎn)品銷(xiāo)售業(yè)績(jì)的主要貢獻點(diǎn)，2022年全年銷(xiāo)售業(yè)績(jì)約為19.66億，2023年第一季度銷(xiāo)量為4.05億美元。

       Horizon的另一款重磅產(chǎn)品，是用于治療不受控制的痛風(fēng)的Krystexxa，適用于治療對常規療法無(wú)效的成年患者的慢性痛風(fēng)，也稱(chēng)為不受控制的痛風(fēng)。作為第一個(gè)也是唯一一個(gè)獲準用于不受控制的痛風(fēng)的生物療法，Krystexxa 通過(guò)大幅降低疾病的身體負擔改變了痛風(fēng)不受控制的患者的治療過(guò)程。

       痛風(fēng)是最常見(jiàn)的炎性關(guān)節炎類(lèi)型之一，影響全球5500多萬(wàn)人，主要影響下肢（腳、腳踝和膝蓋）關(guān)節。它由高尿酸血癥引起。患者可突然出現急性痛風(fēng)發(fā)作，這是由于尿酸鹽結晶在關(guān)節內積聚，引起關(guān)節突然、劇烈發(fā)作的疼痛、腫脹、紅腫和壓痛。

       Krystexxa是一種聚乙二醇重組尿酸酶，可將尿酸鹽轉化為水溶性液體尿囊素，利于從體內排出。針對的病患血清尿酸（serum uric acid，sUA）值不正常，且無(wú)法通過(guò)以最大劑量的黃嘌呤氧化酶（xanthine oxidase）抑制劑來(lái)控制。

       Krystexxa聯(lián)合甲氨蝶呤療法在2022年被FDA批準。試驗數據顯示有71%被隨機分配接受Krystexxa與甲氨蝶呤雙藥物聯(lián)合治療的病患（71/100）達到主要終點(diǎn)，而只有39%接受Krystexxa與安慰劑的病患（20/52）達成此數值（p<0.0001）。在第12個(gè)月時(shí)，有60%雙藥物組病患（60/100）達成完全緩解（CR），而只有31%接受聯(lián)合安慰劑組病患（16/52）達成完全緩解（p<0.001）。

       Krystexxa 2023年第一季度銷(xiāo)售額為1.87億美元，預計全年的銷(xiāo)售額將達到7.06億美元。

       “反壟斷”概念

       重磅藥物組合成為原罪

       此次被“重點(diǎn)關(guān)照”的藥物，即為T(mén)epezza與Krystexxa。

       聯(lián)邦貿易委員會(huì )（FTC）認為，安進(jìn)（Amgen）可以利用其現有的產(chǎn)品組合，強化Horizon治療甲狀腺眼病Tepezza和慢性痛風(fēng)Krystexxa的“壟斷地位”。安進(jìn)可能會(huì )利用已有重磅藥物的銷(xiāo)售返點(diǎn)來(lái)對保險公司和藥房福利管理人員（PBM）施壓，促進(jìn)Tepezza和Krystexxa的銷(xiāo)售。

       通常，該機構對生物制藥交易提出的反壟斷意見(jiàn)涉及特定的產(chǎn)品或市場(chǎng)重疊，公司可以通過(guò)剝離資產(chǎn)來(lái)解決。例如，Celgene在被百時(shí)美施貴寶收購之前將Otezla出售給安進(jìn)，而Allergan在被AbbVie并購之前出售了一種實(shí)驗藥物。而此次反壟斷挑戰標志著(zhù)FTC首次在審查中超越特定產(chǎn)品的重疊，轉而關(guān)注公司圍繞藥品定價(jià)的行為。

       聯(lián)邦貿易委員會(huì )競爭局局長(cháng)霍莉·維多娃（Holly Vedova）在周二的一份措辭強烈的聲明中表示：“制藥行業(yè)的猖獗整合，讓強大的公司得以大幅提高處方藥價(jià)格，拒絕患者獲得更多負擔得起的仿制藥，并阻礙了救生市場(chǎng)的創(chuàng )新。…今天的行動(dòng)是聯(lián)邦貿易委員會(huì )（FTC）對制藥公司并購的一次挑戰，向市場(chǎng)發(fā)出了一個(gè)明確的信號：聯(lián)邦貿易委員會(huì )（FTC）將毫不猶豫地挑戰那些使制藥企業(yè)集團能夠以犧牲消費者和公平競爭為代價(jià)來(lái)鞏固壟斷地位的合并。”

       安進(jìn)（Amgen）和地平線(xiàn)（Horizon）在特定的候選藥物管線(xiàn)上確實(shí)存在產(chǎn)品重疊，但兩家公司在這些領(lǐng)域沒(méi)有形成商業(yè)壟斷的實(shí)力。Horizon公司的抗IL7Ra抗體ADX-914和安進(jìn)公司的OX40抗體rocatinlimab正在開(kāi)發(fā)中，用于治療特應性皮炎。此外，Horizon正在開(kāi)發(fā)用于狼瘡的達西單抗，而Amgen有兩種狼瘡候選藥物，最近在中期試驗中失敗。

       聯(lián)邦貿易委員會(huì )（FTC）認為，安進(jìn)（Amgen）27種已批準藥物（包括TNF阻滯劑Enbrel和口服牛皮癬藥物Otezla）的產(chǎn)品組合的年銷(xiāo)售額為248億美元，這可能會(huì )使該公司有能力向保險公司和藥房福利管理人員施壓，迫使他們接受Horizon甲狀腺眼藥Tepezza和痛風(fēng)療法Krystexxa的高價(jià)。

       在證券備案文件中，Horizon稱(chēng)其Tepezza“沒(méi)有直接批準的競爭”，Krystexxa“面臨有限的直接競爭”。因此，Horizon對這些藥物收取極高的價(jià)格-Tepezza六個(gè)月療程約35萬(wàn)美元，Krystexxa年治療費用約65萬(wàn)美元。

       安進(jìn)擁有利用其廣泛的重磅炸 彈藥物組合獲得優(yōu)于潛在競爭對手優(yōu)勢的歷史。該公司進(jìn)行了跨市場(chǎng)捆綁銷(xiāo)售，這涉及對Enbrel等產(chǎn)品的條件折扣（或提供增量折扣），以換取安進(jìn)藥品在不同產(chǎn)品市場(chǎng)的保險公司和PBMs受保藥物列表中的優(yōu)先位置。FTC認為，鑒于安進(jìn)現有藥物的廣泛采用，及其可能提供的返點(diǎn)，對于較小的競爭對手來(lái)說(shuō)，與Tepezza和Krystexxa競爭存在困難。

       安進(jìn)和Horizon的回應

       作為回應，安進(jìn)表示對聯(lián)邦貿易委員會(huì )的決定感到失望，并繼續致力于完成此次收購。安進(jìn)認為聯(lián)邦貿易委員會(huì )關(guān)于藥品捆綁的說(shuō)法完全是推測性的，并沒(méi)有反映出現實(shí)的市場(chǎng)動(dòng)態(tài)，并承諾不捆綁Horizon產(chǎn)品。分析人士認為，Tepezza、Kyrstexxa和Uplizna所在的孤兒疾病中，藥物捆綁的做法并不常見(jiàn)。但FTC仍在采取行動(dòng)阻止該交易。

       Horizon也回應了FTC的聲明，其在一份聲明中表示，該訴訟僅植根于一種可能性，即未來(lái)可能與付款人簽訂“捆綁”合同，而不是競爭重疊問(wèn)題。

       鑒于現有專(zhuān)利到期的困境，安進(jìn)迫切需要額外的產(chǎn)品來(lái)推動(dòng)收入增長(cháng)。因此，預計安進(jìn)將在法庭上與聯(lián)邦貿易委員會(huì )對抗到底。

       可能的影響

       與此同時(shí)，聯(lián)邦貿易委員會(huì )的做法可能會(huì )給其他生物制藥交易潑冷水。此次FTC提起訴訟意味著(zhù)其對制藥行業(yè)的很多大型并購交易可能都會(huì )采取類(lèi)似的態(tài)度和做法。在經(jīng)歷了2022年相對緩慢的一年之后，得益于輝瑞、默克公司、賽諾菲公司和葛蘭素史克公司（GSK）的一系列生物制藥收購，生物制藥交易市場(chǎng)交易日漸回暖。但此事件之后，SVB證券分析師認為，針對安進(jìn)地平線(xiàn)交易的反壟斷挑戰對生物制藥的交易情緒總體上是負面的，此舉將抑制整個(gè)生物技術(shù)行業(yè)的并購熱情。

       Horizon的股票在周二的上市前交易中暴跌了17%，而安進(jìn)的股票則略有上漲。同樣，面臨輝瑞430億美元收購的Seagen，昨日股價(jià)下跌6%。

       這次FTC從挑戰定價(jià)話(huà)語(yǔ)權的角度向重磅藥物云集的巨頭揮出了沉重一擊，這是否會(huì )對巨頭買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)的擴張模式造成影響、對中小企業(yè)的生存空間開(kāi)拓出一線(xiàn)生機、對過(guò)高藥物價(jià)格抑制形成良性的幫助？讓我們持續的拭目以待。