2022年無(wú)疑是魔幻的一年。高度不確定的外部環(huán)境，疊加愈發(fā)激烈的市場(chǎng)競爭，讓國內生物科技行業(yè)集體陷入焦慮。“出海”一詞比以往更加頻繁地被提及。
不過(guò)，盡管海外市場(chǎng)足夠廣袤，但能否順利站穩腳跟卻是另外一回事。畢竟國內國外市場(chǎng)存在巨大差異，這令徘徊在出海十字路口的中國生物科技企業(yè)既興奮期待，又陌生惶恐。
所有人都清楚，去到海外更成熟的市場(chǎng)，勢必要去適應各種規則，這并不輕松。但令人沒(méi)想到的是，最 先給它們迎頭一棒的，不是FDA的“刁難”，也不是大藥企的圍追堵截，而是大國博弈。
1月26日，美國生物科技公司F-star股價(jià)大跌26%。大跌的導火 索是，有媒體報道因為監管因素，其被中國生物制藥并購之旅充滿(mǎn)荊棘。
雖然F-star和中國生物制藥的聯(lián)姻結果如何還有待時(shí)間揭曉答案，但雙方合作被不斷延期的歷程，我們依然能夠窺探中國藥企跨界并購的難處。
中國生物制藥的經(jīng)歷告訴我們，這是一個(gè)新的難題，且企業(yè)們幾乎無(wú)計可施，只能不斷周旋再周旋，延期再延期。
因為，這早已超出“商業(yè)”范疇。
/ 01 /
走到出海并購的十字路口
在藥企發(fā)展壯大的過(guò)程中，并購與原始創(chuàng )新一樣重要。
回看美國大藥企的誕生史，就是一部合并與收購史。典型如羅氏通過(guò)收購基因泰克，獲得了腫瘤領(lǐng)域的“三駕馬車(chē)”。
如今，許多有影響力的藥物，比如默沙東的K藥、艾伯維的Humira，若當初沒(méi)有被合并、收購，可能不會(huì )取得今日之成績(jì)。
這并不奇怪。BigPharma缺的是新產(chǎn)品，不缺錢(qián)和商業(yè)化能力，而不缺新產(chǎn)品的Biotech缺的則是資金和商業(yè)化能力。恰好二者完 美互補，因此頻頻攜手也就不足為奇。
在這方面，國內醫藥市場(chǎng)也不會(huì )是例外。對于國內藥企來(lái)說(shuō)，出海并購也將是必經(jīng)之路。
畢竟，在過(guò)去一段時(shí)間內，全球生物科技行情下行，很多藥企優(yōu)秀管線(xiàn)的價(jià)格已經(jīng)降到了合理區間。尤其是不少海外Biotech，估值要比國內Biotech低不少。此時(shí)，選擇購入一些質(zhì)地優(yōu)秀的資產(chǎn)，無(wú)疑是一筆劃算的生意。
很顯然，不少藥企也發(fā)現了這個(gè)機會(huì )，中國生物制藥正是其中之一。2022年6月23日，中國生物制藥宣布斥資1.61億美金收購F-star。
F-star不僅擁有多個(gè)雙抗管線(xiàn)，并且擁有頂級藥企管理經(jīng)驗的高層，另外還包括看似強悍的技術(shù)平臺，吸引了強生、阿斯利康等眾多頭部藥企與之合作。
更重要的是，中國生物制藥提出收購之時(shí)，F-star賬上現金接近7000萬(wàn)美金，扣除所有負債后的凈現金超3000萬(wàn)美金，這意味著(zhù)F-star的技術(shù)、管線(xiàn)估值約為1.3億美金，不到10億人民幣。
對比國內主打me too管線(xiàn)都動(dòng)輒數十億估值的Biotech，中國生物制藥的這起收購顯然十分劃算。
可以說(shuō)，跨境并購是不少?lài)鴥人幤笸貙捁芫€(xiàn)，最方便快捷，也極具性?xún)r(jià)比的選擇。也是因此，不少?lài)鴥韧婕壹娂姷胶Ｍ鈸炻２贿^(guò)，目前來(lái)看這條路似乎沒(méi)有那么好走。
/ 02 /
不斷被延期的F-star收購案
去年年中，中國生物制藥打響了中國藥企跨境并購的第一槍。但所有人猜對了開(kāi)頭，卻很難猜到劇情的走向。
6月份，中國生物制藥與F-star敲定并購方案后，一波三折，至今尚未成功。跨國聯(lián)姻之路，卡在了美國外國投資委員會(huì )（CFIUS）這邊。
CFIUS是負責審核美國對外并購交易的機構，它有權以國家安全為理由，阻止外國公司投資美國公司。
此前被CFIUS 阻止的交易主要涉及計算機系統、半導體和其他電子產(chǎn)品，尚未出現將化學(xué)或制藥相關(guān)技術(shù)列為受CFIUS 審查影響的類(lèi)別。
但在9月15日，拜登簽署了一項行政命令，就CFIUS在審查并購交易時(shí)，應考慮的風(fēng)險因素給予了指示。
其中，一項風(fēng)險因素是：特定交易影響美國國家安全領(lǐng)域的技術(shù)領(lǐng)先地位得，包括但不限于微電子、人工智能、生物技術(shù)和生物制造、量子計算、先進(jìn)的清潔能源、氣候適應技術(shù)。
生物技術(shù)和生物制造領(lǐng)域如今赫然在列，意味著(zhù)CFIUS管得越來(lái)越寬。也正是在這一背景下，中國生物制藥與F-star的聯(lián)姻充滿(mǎn)波折。
在正常情況下，如果CFIUS因確定沒(méi)有未解決的國家安全問(wèn)題而拒絕調查，CFIUS需要在45個(gè)交易日內作出批準的決定。若非如此，則需要延長(cháng)審查的期限。
11月1日，F-star撤回此前的并購提案后，重新向CFIUS遞交了新提案。這也意味著(zhù)，雙方的并購已經(jīng)受到了CFIUS的窗口指導，并作出相應的更正。
然而，新提案胎死腹中。12月5日，中國生物制藥宣布對F-star的收購期限延長(cháng)至12月16日；12月19日，中國生物宣布延期至12月30日。
就當所有人認為，這項合作即將順利推進(jìn)之時(shí)，CFIUS出面了。12月29日，CFIUS發(fā)布臨時(shí)命令，宣布該交易審查期限將延長(cháng)至2023年1月31日。
原因或許在于，CFIUS擔憂(yōu)國家安全。2023年1月26日，外媒報道，中國生物制藥正在與CFIUS積極討論，希望消除CFIUS的擔憂(yōu)。
正是受該消息影響，F-star股價(jià)大跌。對于中國生物制藥來(lái)說(shuō)，不管結果如何，這起并購案都足夠波折。
也有人早早放棄掙扎。就在拜登政府簽署縮緊生物制藥跨境并購的政策后三天，凱萊英便宣布因為監管因素，其收購S(chǎng)napdragon公司拓展海外業(yè)務(wù)的計劃流產(chǎn)。
無(wú)論如何，對于國內生物制藥企業(yè)來(lái)說(shuō)，若美國對于跨境并購的政策收緊，并不是一個(gè)好消息。
/ 03 /
中國創(chuàng )新藥長(cháng)期繁榮不變
醫學(xué)無(wú)國界。從人類(lèi)健康及臨床需求出發(fā)，藥企的產(chǎn)品形態(tài)和商業(yè)模式本身就應該是全球性的，并不應該受地域、政治因素的影響。
當然，凡事總有兩面性。換個(gè)角度來(lái)看，美國政策的收緊也不全是壞事。
一方面，美國跨境并購的政策收緊將倒逼中國創(chuàng )新藥的進(jìn)步。
從國外引入優(yōu)秀管線(xiàn)的渠道減少，勢必需要考驗創(chuàng )新藥玩家的自研能力。而這，或許將倒逼國內創(chuàng )新藥企的優(yōu)勝劣汰。不具備創(chuàng )新藥研發(fā)能力的后退，反之則不斷向前。
事實(shí)上，我國不少創(chuàng )新藥的研發(fā)進(jìn)度已經(jīng)走在全球前列，對于海外的依賴(lài)在逐漸減弱。
另一方面，跨境并購的收緊，也將促進(jìn)國內的并購生態(tài)趨于成熟。
既然不能跨境收購，那么手中不缺錢(qián)的大藥企自然會(huì )到國內尋找優(yōu)質(zhì)標的，這將促進(jìn)國內的并購生態(tài)趨于成熟。
事實(shí)上，國內大藥企與國內Biotech珠聯(lián)璧合的例子也在不斷增多。
總的來(lái)說(shuō)，能夠通過(guò)撿漏海外藥企加速中國創(chuàng )新藥的發(fā)展自然是最 好的。而若是這條路被堵住，也不會(huì )改變中國創(chuàng )新藥一路向前的既定軌跡。
創(chuàng )新驅動(dòng)，自強不息。
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