記者 |黃華
編輯 |謝欣
8月5日晚，格力地產(chǎn)、圣湘生物、科華生物三家上市公司齊發(fā)公告宣布，格力地產(chǎn)子公司珠海保聯(lián)終止向圣湘生物轉讓科華生物股權，但未來(lái)同等條件下圣湘生物具有優(yōu)先購買(mǎi)權。這也意味著(zhù)，這起體外診斷行業(yè)內矚目的交易，還是“涼涼”了。
此前，圣湘生物擬以通過(guò)協(xié)議方式購買(mǎi)珠海保聯(lián)持有的科華生物9586.3萬(wàn)股股份，占總股本18.63%。顯然，科華生物與子公司天隆科技少數股東之間此前突然出現的一筆高達105億元的仲裁案正是本次收購流產(chǎn)的重要原因。
而這樁牽涉百億巨雷、三家上市公司、前后四筆股權轉讓的交易卻另有隱情，界面新聞?dòng)浾擢毤耀@悉，在2020年格力地產(chǎn)收購科華生物股權時(shí)，格力地產(chǎn)風(fēng)格激進(jìn)，甚至未對科華生物進(jìn)行內部盡調，導致未能在交易前“排雷”。這也不得不引出另外一個(gè)疑問(wèn)，即圣湘生物在做出此次投資決策前，是否又有對科華生物進(jìn)行充分盡調？
對于這起交易被終止的原因，相關(guān)公司的說(shuō)詞顯得十分委婉。
圣湘生物公告解釋?zhuān)再徺I(mǎi)資產(chǎn)事項啟動(dòng)以來(lái)，公司及相關(guān)各方進(jìn)行了多次磋商及協(xié)調。但因至今未完成股權轉讓過(guò)戶(hù)事宜，無(wú)法達到交易各方預期。經(jīng)公司與珠海保聯(lián)充分審慎研究，雙方協(xié)商一致，決定于本階段終止股份轉讓事宜。
但眾所周知的是，7月13日晚科華生物發(fā)布重大仲裁公告,公司被此前收購的這子公司天隆科技股東彭年才等4人申請仲裁，要求其執行105億的剩余股權投資轉讓款。
依據此前科華生物簽署的《投資協(xié)議書(shū)》相關(guān)約定，科華生物以人民幣5.54億元對價(jià)獲得天隆科技62%股權，而在2021年度內，股東有權要求科華生物受讓剩余38%股權。屆時(shí)天隆科技的整體估值以下列兩者孰高為準:(1)9億元；(2)標的公司2020年度經(jīng)審計的扣非凈利潤的25倍。
而2020年新冠疫情爆發(fā)后，天隆科技業(yè)績(jì)暴漲，其2020年度扣非凈利潤金額達11.06億元。若是按照此前的“25倍條款”，則支付剩余股權的投資價(jià)款就是人民幣105億元。
面對這樣的要價(jià),科華生物表示拒絕。其公告表示，因突發(fā)疫情原因導致天隆公司業(yè)績(jì)暴增這事超出正常可預見(jiàn)范圍，按此交易對自己并不公平。其要求進(jìn)一步磋商,以重新協(xié)商交易條款。
隨后便有聲音指出，圣湘生物對科華生物的收購可能“要黃”。
但有趣的是，就在科華生物公告暴雷后的第3天，7月16日圣湘生物還宣布與科華生物簽訂戰略合作協(xié)議，擬在渠道合作、創(chuàng )新協(xié)作及資本合作等方面深度合作。不過(guò)，對于合作細節，兩家公司均沒(méi)有更多細節披露。
而這個(gè)意在把雙方深度綁定合作也被看做是為了提振市場(chǎng)信心，即圣湘生物的收購還將繼續推進(jìn)。但最終，這筆“后浪”新貴收購“老前輩”的交易，還是終止了。
科華生物方面8月6日向界面新聞?dòng)浾弑硎荆壳氨敬沃俨冒讣形撮_(kāi)庭審理。公司將密切關(guān)注，并將依法及時(shí)披露最新進(jìn)展。
但令人奇怪的是，在一年時(shí)間內格力地產(chǎn)和圣湘生物的兩次收購動(dòng)作里，科華生物與天隆科技的風(fēng)險為何始終卻沒(méi)有被發(fā)現？
時(shí)間回到2020年5月10日，格力地產(chǎn)公告稱(chēng)，以17.26億元的價(jià)格向League Agent(HK) Limited購入科華生物9586.3萬(wàn)股（占科華生物總股本18.63%）。彼時(shí)，由于新冠肺炎疫情影響，該標的所處的體外檢測領(lǐng)域景氣度走高。收購等消息影響下，格力地產(chǎn)股價(jià)漲勢喜人。
而在此次圣湘生物入主科華生物失敗后，格力地產(chǎn)旗下的珠海保聯(lián)仍持有科華生物9586.3萬(wàn)股股份，為科華生物第一大股東，也就無(wú)法甩掉科華生物這105億元的“巨雷”。
格力地產(chǎn)在今年7月14日發(fā)布的《關(guān)于參股公司涉及仲裁的公告》中稱(chēng)：
科華生物已于2018年6月 11 日披露了《投資協(xié)議書(shū)》的內容。《投資協(xié)議書(shū)》的簽訂時(shí)間在公司購買(mǎi)科華生物股權之前，公司購買(mǎi)前已充分知悉該情況。保聯(lián)資產(chǎn)與圣湘生物于2021年5月12日簽訂了《股份轉讓協(xié)議》，約定保聯(lián)資產(chǎn)將其持有的科華生物 18.63%股份轉讓給圣湘生物。 在保聯(lián)資產(chǎn)和圣湘生物簽訂《股份轉讓協(xié)議》之前， 雙方對于該《投資協(xié)議書(shū)》可能產(chǎn)生的糾紛及其影響也予以充分溝通。
但有熟悉格力地產(chǎn)在2020年收購過(guò)程的人士對界面新聞?dòng)浾咄嘎叮@樁交易的最后競標方是格力地產(chǎn)與另外一家國內知名家電企業(yè)，而格力地產(chǎn)在這樁交易中風(fēng)格激進(jìn)，其很大程度上正是靠著(zhù)“不做內部盡調”的條件而成功“劫標”。
可以說(shuō)，格力地產(chǎn)在內部盡調上的缺失所引發(fā)的多米諾骨牌，直接導致了如今的局面。而這樣說(shuō)是因為，如果格力地產(chǎn)在2020年的交易過(guò)程中充分進(jìn)行了內部盡調，便可以發(fā)現科華生物收購天隆科技中隱藏的風(fēng)險。
上文中已提及，科華生物在2018年6月簽署收購天隆科技的交易中規定，在2021年度內，天隆科技的少數股權股東有權要求科華生物受讓剩余38%股權。屆時(shí)天隆科技的整體估值以下列兩者孰高為準:(1)9億元；(2)標的公司2020年度經(jīng)審計的扣非凈利潤的25倍。
這一方面意味著(zhù)，在天隆科技的少數股權股東提出出售股份時(shí)，科華生物必須履行收購義務(wù)，如果單看這項條款其實(shí)問(wèn)題不大，在許多類(lèi)似交易中，少數股東為保障自身權益，都會(huì )設置類(lèi)似的條款已保證自己日后可以順利出手股權。
問(wèn)題真正出在天隆科技少數股權的定價(jià)辦法上。實(shí)際上自從新冠疫情在2019、2020年之交爆發(fā)后，眾多體外診斷、尤其是分子診斷企業(yè)都靠著(zhù)新冠疫情賺了大錢(qián)，這筆交易的一個(gè)主角圣湘生物便是其中的代表性企業(yè)。因此，在2020年5月時(shí)，天隆科技當年業(yè)績(jì)會(huì )出現大幅增長(cháng)完全是一件可以預見(jiàn)的事情。
也就是說(shuō)，如果格力地產(chǎn)在2020年有對科華生物充分內部盡調，便可以在當時(shí)預見(jiàn)到天隆科技所帶來(lái)的風(fēng)險。對此界面新聞?dòng)浾?月6日致電格力地產(chǎn)進(jìn)行詢(xún)問(wèn)，格力地產(chǎn)相關(guān)人士表示采訪(fǎng)郵件已轉發(fā)給相關(guān)部門(mén)。但截至界面新聞發(fā)稿，尚未收到回復。
而這也繼而引發(fā)了第二個(gè)問(wèn)題，靠著(zhù)新冠疫情賺的盆滿(mǎn)缽滿(mǎn)的圣湘生物在此次決定收購科華生物股權之前，是否又有充分內部盡調呢？
畢竟圣湘生物的收購是從2021年上半年才開(kāi)始，這時(shí)候只要有充分內部盡調，顯然應該知曉科華生物協(xié)議的“25倍條款”，而無(wú)論是通過(guò)內部盡調還是圣湘生物的專(zhuān)業(yè)能力，都不難對天隆科技在2020年爆發(fā)式的業(yè)績(jì)表現做出判斷。
對于內部盡調是否充分等問(wèn)題，截至發(fā)稿時(shí)圣湘生物同樣也未對界面新聞?dòng)浾叩牟稍L(fǎng)問(wèn)題做出應。
而如是按照格力地產(chǎn)在公告中所稱(chēng)，其與圣湘生物在計劃收購前都已知悉天隆科技相關(guān)的仲裁風(fēng)險，但在兩起收購的過(guò)程中，無(wú)論是格力地產(chǎn)還是圣湘生物，均沒(méi)有對上述風(fēng)險進(jìn)行過(guò)任何風(fēng)險提示。
而圣湘生物之所以想收購科華生物股權，實(shí)際上很大程度是看中了天隆科技。
除去天隆科技外，科華生物自己的體外診斷業(yè)務(wù)以化學(xué)發(fā)光為主，而化學(xué)發(fā)光作為老一代的技術(shù)路線(xiàn)，早已被認為是夕陽(yáng)技術(shù)，市場(chǎng)不斷萎縮；天隆科技所屬的分子診斷等技術(shù)才被認為是體外診斷領(lǐng)域的未來(lái)。
從業(yè)績(jì)上看，2020年，科華生物實(shí)現營(yíng)收41.55億元、歸母凈利潤6.75億元。而據其年報數據披露，天隆科技當期凈利潤為10.86億元，即使按照62%的比例粗略估算，天隆科技對科華生物的業(yè)績(jì)貢獻也可見(jiàn)一斑。而一旦科華生物失去天隆科技，其業(yè)績(jì)數據和業(yè)務(wù)前景都難言樂(lè )觀(guān)。
而圣湘生物雖然終止了收購，但依然保留了相關(guān)股份的優(yōu)先購買(mǎi)權，這個(gè)復雜的故事，可能還沒(méi)有結束。
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