記者 |范嘉智

編輯 |陳菲遐

       “你們有沒(méi)有對二級市場(chǎng)股東基本的尊重？”

       12月5日下午，在由海通證券牽頭的電話(huà)會(huì )議上，憤怒的投資者與沃森生物（300142.SZ）董事長(cháng)李云春等多位高管展開(kāi)了唇槍舌劍。兩方的焦點(diǎn)為沃森生物最新拋出的《關(guān)于簽署上海澤潤生物科技有限公司股權轉讓及增資協(xié)議的公告》（下稱(chēng)“轉讓公告”）公告。

       沃森生物打算向淄博韻澤創(chuàng )業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)淄博韻澤）、永修觀(guān)由昭德股權投資基金中心（有限合伙）（下稱(chēng)永修觀(guān)由）轉讓所持有的子公司上海澤潤生物科技有限公司（下稱(chēng)上海澤潤）32.60%股權，股權轉讓價(jià)款合計為11.41億元。

       上海澤潤是沃森生物旗下最重要子公司之一，其研發(fā)產(chǎn)品包括二價(jià)HPV**、九價(jià)HPV**、手足口病**。其中二價(jià)HPV**已處于申報生產(chǎn)批件——即臨上市的最后階段，預計上市時(shí)間2022年；九價(jià)HPV**處于臨床試驗I期階段。

       不少機構投資者都向界面新聞表達了對沃森生物管理層的失望。投資者質(zhì)疑主要集中在上海澤潤估值合理性及出售必要性。相比于目前唯一一個(gè)國產(chǎn)二價(jià)HPV**批件的萬(wàn)泰生物（603392.SH）將近800億的估值，沃森生物此次出售對應的上海澤潤估值僅35億元，是名副其實(shí)的“賤賣(mài)”。何況是在上海澤潤二價(jià)HPV**已經(jīng)報產(chǎn)的關(guān)口上。

       沃森生物此舉到底損害了誰(shuí)的利益？誰(shuí)又得益了？在“賤賣(mài)”資產(chǎn)之后，沃森生物還剩下什么？

       35億估值之爭

       按照11.41億元股權轉讓價(jià)和32.60%股權比例計算，上海潤澤對應估值約為35億元。

       那么，這35億元估值又是怎么來(lái)的？

       根據披露的上海潤澤的審計報告，2019年其實(shí)現營(yíng)收763萬(wàn)元，凈利潤虧損4732萬(wàn)元；2020年上半年營(yíng)收為109萬(wàn)元，凈利潤虧損1115萬(wàn)元。評估報告分別采取了收益法和資產(chǎn)基礎法測算了上海澤潤的股東全部權益價(jià)值，價(jià)值分別為34.96億元和26.91億元。

       資產(chǎn)基礎法評估是以資產(chǎn)的成本重置為價(jià)值標準，但難以準確反映企業(yè)未來(lái)綜合獲利能力；收益法評估是以資產(chǎn)的預期收益為價(jià)值標準，反映的是資產(chǎn)獲利能力大小。由于上海澤潤是一家開(kāi)發(fā)HPV**的生物技術(shù)公司，而HPV**存在巨大接種量和龐大適用人群，未來(lái)有為公司帶來(lái)巨大收益可能性，顯然適用于收益法評估。

       但為何34.96億元的評估價(jià)在市場(chǎng)上掀起軒然大波？原因在于此價(jià)格與二級市場(chǎng)投資者給出的估值相去甚遠。

       目前，四價(jià)HPV**、九價(jià)HPV**市場(chǎng)需求龐大。根據**生產(chǎn)廠(chǎng)之一智飛生物（300122.SZ）2020年中報披露的數據，今年上半年四價(jià)HPV**批簽發(fā)量達366.44萬(wàn)支，同比增長(cháng)29.80%；九價(jià)HPV**批簽發(fā)量達215.98萬(wàn)支，同比大幅增長(cháng)83.13%。

       參考A股另一家力主研發(fā)HPV**公司萬(wàn)泰生物，其二價(jià)HPV**已于2020年9月獲批上市，九價(jià)HPV**已進(jìn)入臨床試驗III期階段。

       截至12月4日，萬(wàn)泰生物對應市值784億元。由于萬(wàn)泰生物體內還包含體外診斷等業(yè)務(wù)，萬(wàn)泰HPV板塊的估值約為600億。加之上海潤澤在臨床試驗進(jìn)度上不如萬(wàn)泰生物，市場(chǎng)推測上海潤澤的合理估值約為200億元。相較目前區區35億元的估值，或許是沃森生物與中小投資者矛盾的主要原因。

       必要性之辯

       如果上海潤澤估值的分歧難以彌合，那么沃森生物選擇出售上海潤澤股權的理由能否站得住腳？

       沃森生物稱(chēng)，轉讓上海澤潤部分股權主要是基于公司總體發(fā)展戰略和**行業(yè)發(fā)展環(huán)境和發(fā)展趨勢變化的需要。具體來(lái)說(shuō)，公司計劃將資源集中于13價(jià)肺炎結合**（下稱(chēng)PCV13）以及mRNA和腺病毒載體等技術(shù)平臺的構建及其新產(chǎn)品。

       PCV13是全球最大的**單品之一，用來(lái)預防兒童及幼兒肺炎球菌疾病。PCV13最早由外資藥企輝瑞推出，自2016年進(jìn)入中國以來(lái)，銷(xiāo)售一直“供不應求”。

       沃森生物的PCV13打破了輝瑞一家獨大局面。1月10日，沃森生物的PCV13獲得國家藥監局頒發(fā)的《藥品注冊批件》，3月30日首批產(chǎn)品獲得批簽發(fā)，4月22日實(shí)現首針接種。

       PCV13進(jìn)入放量期帶來(lái)業(yè)績(jì)增長(cháng)，也改善了沃森生物的財務(wù)狀況。三季度財報顯示，沃森生物收入15.67億元，同比增加96.46%；歸母凈利潤4.35億元，同比增加261.79%。截至9月30日，沃森生物賬面有現金20.03億元，流動(dòng)資產(chǎn)41.17億元，流動(dòng)比率2.98，資產(chǎn)負債率20.42%。

       有了PCV13這款“現金牛”產(chǎn)品，短期內沃森生物業(yè)績(jì)應當無(wú)虞。

       不過(guò)，需要注意的是，PCV13產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售與上海潤澤所在的HPV**板塊，不僅沒(méi)有沖突甚至存在一定的協(xié)同效應。

       同時(shí)，沃森生物還計劃將mRNA技術(shù)作為下階段研發(fā)投入重點(diǎn)。目前mRNA技術(shù)是新冠**研發(fā)路線(xiàn)的分支之一，美國公司Moderna的mRNA新冠**已經(jīng)完成了III期試驗。沃森生物進(jìn)度較緩，10月12日，沃森生物在互動(dòng)平臺表示，研發(fā)的新型冠狀病毒mRNA**處于臨床試驗I期階段。與此同時(shí)，國藥集團、科興生物研發(fā)的新冠**則采用滅活路線(xiàn)，目前已經(jīng)處于上市申請階段。

       新冠**競爭激烈程度遠超HPV**，目前看沃森生物mRNA新冠**無(wú)緣第一梯隊。考慮到國藥集團、科興生物等新冠**企業(yè)已經(jīng)布局超10億劑產(chǎn)能，可以說(shuō)沃森生物新冠**的前景很暗淡。遠水救不了近火，相比HPV**，mRNA商業(yè)變現遙遙無(wú)期。

       沃森生物還值多少錢(qián)？

       在出售了上海澤潤之后，PCV13是未來(lái)沃森生物僅剩的重要產(chǎn)品之一。2020年1至9月，輝瑞與沃森生物的PCV13分別獲得批簽發(fā)數量達381萬(wàn)劑與331萬(wàn)劑，前者同比增長(cháng)32%。從這組數據可以看出，雖然市場(chǎng)分額縮減，但輝瑞簽批發(fā)數量也還在增長(cháng)。由此可見(jiàn)市場(chǎng)需求量的高漲。

       但是未來(lái)這種需求能否持續卻并不樂(lè )觀(guān)。我國出生人口自2017年以來(lái)連續下滑，2018年下降200萬(wàn)，2019年再降58萬(wàn)至1465萬(wàn)。如果沒(méi)有進(jìn)一步放開(kāi)生育的相關(guān)政策，出生人口逐年下降影響不能忽視。

       此外，市場(chǎng)格局也會(huì )有新變化。目前PCV13市場(chǎng)僅有輝瑞與沃森生物兩個(gè)廠(chǎng)商，不過(guò)，康泰生物旗下子公司民海生物的產(chǎn)品已經(jīng)進(jìn)入報產(chǎn)階段，蘭州所產(chǎn)品進(jìn)入III期臨床階段，其他布局該板塊的還包括智飛生物（300122.SZ）、康希諾（688185.SH）等上市公司。隨著(zhù)競爭對手加入，肺炎**市場(chǎng)將逐漸擁擠，PCV13未來(lái)很可能由供不應求變?yōu)楫a(chǎn)能過(guò)剩。

       沃森生物PCV13第一年放量并沒(méi)有超預期，就暗示了該板塊紅利期可能已經(jīng)走向尾聲。

       沃森生物最新股價(jià)為45.66元/股，市值約為705億元。如果除去市場(chǎng)對上海潤澤約200億元的估值，沃森生物市值或許將下降至500億元上下。按照創(chuàng )業(yè)板漲跌停20%計算，等待沃森生物的將會(huì )有1-2個(gè)跌停。

       毫無(wú)疑問(wèn)，這次交易的對手方淄博韻澤和永修觀(guān)由是潛在獲益者。天眼查APP顯示，這兩家公司存續時(shí)間并不長(cháng)，成立時(shí)間分別為2020年11月19日和2019年6月25日。界面新聞注意到，這兩家公司背后都有杭州泰格股權投資公司的身影，后者為A股泰格醫藥（300347.SZ）的控股股東。

       由于沃森生物本次股權轉讓預計將產(chǎn)生凈利潤約11.8億元-12.8億元，超過(guò)公司2019年度凈利潤的50%。根據《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》和《公司章程》的規定，本次簽署上海澤潤股權轉讓及增資協(xié)議的議案還需提交公司股東大會(huì )進(jìn)行審議。沃森生物股權結構相對分散，該議案能否通過(guò)股東大戶(hù)審議通過(guò)，還存在不確定性。

       目前，沃森生物已因轉讓上海澤潤控制權收到了交易所關(guān)注函。交易所要求說(shuō)明轉讓上海澤潤控制權的合理性，轉讓股權比例的確定依據，是否存在利益輸送等損害上市公司和中小投資者利益的行為。