記者 |可達
被機構投資者炮轟“賤賣(mài)”資產(chǎn)，沃森生物（300142.SZ）12月7日跌停。
界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑@并非沃森生物近年來(lái)唯一的爭議操作，其此前的一系列高溢價(jià)并購亦曾引發(fā)過(guò)“利益輸送”爭議，彼時(shí)的“做局人”近期更再度現身資本市場(chǎng)。
12月4日晚，沃森生物公告稱(chēng)，擬以約11.41億元轉讓控股子公司上海澤潤生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海澤潤）32.60%股權。由于上海澤潤手持沃森生物重磅產(chǎn)品二價(jià)與九價(jià)HPV**，沃森生物的做法引發(fā)爭議，第二天進(jìn)行的投資者電話(huà)會(huì )議錄音流出，憤怒的投資者連連質(zhì)問(wèn)沃森生物管理層，是否和“接盤(pán)方”存在利益輸送。
而在多年前，沃森生物就已曾受過(guò)類(lèi)似質(zhì)疑。
2012、2013年沃森生物分兩次合計花費8.66億元收購了河北大安制藥股份有限公司(下稱(chēng)“大安制藥”)90%的股權。彼時(shí)大安制藥連續虧損4年，2012年首次收購時(shí)其賬面凈資產(chǎn)僅為-5746.39萬(wàn)元，而這還是原股東增資1.23億元后的結果，即便如此，經(jīng)上海立信會(huì )計師事務(wù)所的評估，其全部權益價(jià)值為9.6億元。
客觀(guān)來(lái)說(shuō)，大安制藥作為河北省內唯一一家具有單采血漿站的血液制品企業(yè)，的確具有稀缺屬性，存在一定的溢價(jià)屬于正常，但在交易背后有些“異樣”則難以被市場(chǎng)理解。
在2012年1月16日至8月8日期間，大安制藥的原股東恒達汽車(chē)、彼岸科貿、河北醫大總公司等以?xún)H僅合計2000萬(wàn)元將大安制藥總計100%的股權轉讓給了方向藥業(yè)、瑞聚全、鎮泰投資、煌基商貿，上述4家公司彼時(shí)的法定代表人均為自然人蘇忠海，其直接控股或參股其中部分。
隨后，方向藥業(yè)、瑞聚全、鎮泰投資、煌基商貿向大安制藥合計增資1.23億元，緊隨其后被沃森生物以8.66億元收購了90%的股權。
2013年下旬，沃森生物公告，以7.63億元收購山東實(shí)杰、圣泰藥業(yè)、普諾生物100%的股權，交易對價(jià)分別為3億元、1.625億元和3億元，較凈資產(chǎn)賬面值增值率分別為860%、1102%和847%。據悉，上述收購標的均為區域性的生物制品和**批發(fā)商，和沃森生物為產(chǎn)業(yè)上下游關(guān)系。
無(wú)獨有偶，在沃森生物宣布收購上述三家**批發(fā)商之前，一家名為隆臣投資的企業(yè)在2012年下旬及2013年初，僅分別花費510萬(wàn)元、306萬(wàn)元、264.18萬(wàn)元便收購了山東實(shí)杰、普諾生物、圣泰藥業(yè)三家公司各51%的股權。僅僅半年之后，2013年6月沃森生物公告以4.08億元收購隆臣投資持有的三家公司51%的股權。
更蹊蹺的是，天眼查APP顯示，目前已經(jīng)注銷(xiāo)的隆臣投資和煌基商貿最后的控股股東均為同一自然人蘇李紅，其中煌基商貿為蘇忠海退出后入替。自此，沃森生物時(shí)間接近的兩筆高溢價(jià)并購出現了交集，兩名關(guān)鍵自然人——蘇忠海、蘇李紅。
最終兩次并購都以失敗告終。
山東實(shí)杰等幾家**批發(fā)商被沃森生物整合為實(shí)杰生物于2015年末掛牌新三板，結果在不到一年之后，實(shí)杰生物卷入山東**案2016年7月從新三板摘牌；大安制藥則持續虧損，在并購后不久2014年即將部分股權對外轉讓?zhuān)?017、2018年因大安制藥血漿采集規模均未達到最低承諾值，導致沃森生物需向受讓方進(jìn)行賠付，兩年間導致凈利潤累計減少超過(guò)5億元。
在2012年，蘇忠海除了收購大安制藥，還通過(guò)四川方向收購了一家名為倍特有限的公司，其正是今年7月申報創(chuàng )業(yè)板IPO的成都倍特藥業(yè)股份有限公司（下稱(chēng)“倍特藥業(yè)”）的前身。
但蹊蹺的是，對于四川方向如何取得的倍特有限100%的股權，在倍特藥業(yè)的招股說(shuō)明書(shū)中被直接跳過(guò)。
倍特有限原股東高新發(fā)展系成都高新區管委會(huì )實(shí)際控制的國有企業(yè)，深交所問(wèn)詢(xún)中曾提及，“發(fā)行人涉及國有股的股權變更存在程序瑕疵，包括出資設立倍特有限時(shí)未履行出資審批程序、倍特發(fā)展增資未履行國有資產(chǎn)評估以及相應的國有資產(chǎn)評估項目備案程序、高新發(fā)展將所持倍特有限股權全部轉讓給四川方向時(shí)未履行國有資產(chǎn)評估項目備案程序且在未在依法設立的產(chǎn)權交易機構中公開(kāi)進(jìn)行”。
也就是說(shuō)，倍特藥業(yè)招股說(shuō)明書(shū)中略去的部分，實(shí)際問(wèn)題重重，但解決方法并不復雜。今年4月、8月成都高新區財政金融局、成都市人民政府分別出具函件，確認了倍特有限歷史上存在的國資程序瑕疵未導致國有資產(chǎn)流失。
從以往不少I(mǎi)PO案例來(lái)看，在國企改制、國有資產(chǎn)轉讓環(huán)節，資產(chǎn)價(jià)格的公允性存在爭議并非少數。但從實(shí)操來(lái)看，這一問(wèn)題通常對于企業(yè)IPO的影響并不顯著(zhù)。資深投行人士王驥躍對界面新聞?dòng)浾弑硎荆?ldquo;這類(lèi)一般會(huì )要求取得省級政府或國資委認可，有批復證監會(huì )就不管。證監會(huì )只看是否權屬清晰，國資的問(wèn)題歸國資委管。”
從招股書(shū)來(lái)看，2017、2018年倍特藥業(yè)向控股股東四川方向拆借的資金達到81筆，金額達4.5億元，其中絕大部分還款方式都是倍特藥業(yè)給控股股東的分紅。
截止2019年末，倍特藥業(yè)的未分配利潤為-1.01億元。在這背后，2018、2019年其曾4度分紅，合計達到3.6億元，在上市前夕“掏空”了公司此前積累的利潤。
招股書(shū)顯示，2020年1-3月，倍特藥業(yè)僅實(shí)現營(yíng)業(yè)收入6.75億元，同比下降19.87%；實(shí)現歸母凈利潤3064.24萬(wàn)元，同比下降64.86%。
對此，倍特藥業(yè)提及了兩大原因：
一方面是受疫情影響，其主要產(chǎn)品銷(xiāo)量出現一定程度的下滑。受新冠肺炎疫情影響，終端醫院接診量下降，倍特藥業(yè)主要產(chǎn)品進(jìn)入終端醫院放緩，除了馬來(lái)酸麥角新堿注射液等少數品種銷(xiāo)售數量有所上升外，其余主要產(chǎn)品銷(xiāo)量均出現下滑。
另一方面，部分產(chǎn)品價(jià)格出現較大幅度下降。其中，富馬酸替諾福韋二吡呋酯片和頭孢呋辛酯片在2019年9月“4+7”擴面采購中中標價(jià)格進(jìn)一步下降，導致2020年1-3月整體市場(chǎng)價(jià)格較2019年同期大幅下降。
也就是說(shuō)，倍特藥業(yè)面臨藥品集采所帶來(lái)的政策性風(fēng)險。
此外，倍特藥業(yè)在招股書(shū)中稱(chēng)“報告期內，發(fā)行人及其子公司未發(fā)生產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題、引發(fā)不良反應等安全事件或召回，未受到有關(guān)藥品監管部門(mén)的處罰，未發(fā)現與發(fā)行人產(chǎn)品質(zhì)量相關(guān)的醫療事故、糾紛等相關(guān)媒體報道、消費者關(guān)注等情形，也不存在因產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題引發(fā)的糾紛或訴訟等情形”。
但記者注意到，2017年5月國家藥品監督管理局官網(wǎng)顯示，倍特藥業(yè)生產(chǎn)的一批鹽酸黃酮哌酯片曾被列為不合格產(chǎn)品；今年5月，其全資子公司海南倍特藥業(yè)有限公司生產(chǎn)的一批注射用奧扎格雷鈉不符合規定，不符合規定項目為可見(jiàn)異物。
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