記者 |可達
博雅生物實(shí)控人“迷局”持續發(fā)酵。
9月16日晚間，博雅生物（300294.SZ）公告，公司控股股東深圳市高特佳投資集團有限公司（下稱(chēng)“高特佳集團”）董事長(cháng)蔡達建遭創(chuàng )業(yè)板公司管理部再度問(wèn)詢(xún)，問(wèn)題仍集中于蔡達建是否為高特佳集團實(shí)控人。
此外，界面新聞?dòng)浾甙l(fā)現，與博雅生物簽署《原料血漿供應框架協(xié)議》的關(guān)聯(lián)方丹霞生物（現更名博雅廣東）曾涉一樁貪腐案。因為丹霞生物血漿調撥遲遲未能獲批，博雅生物提前支付的8.23億元血漿采購款也存在打水漂的風(fēng)險。
此前界面新聞曾報道，蔡達建目前可以確定持有高特佳集團43.79%的股權，并通過(guò)5家有限合伙公司間接參股，但蔡達建卻表示自己并非高特佳集團實(shí)控人。
根據舉報信以及蔡達建9月14日對創(chuàng )業(yè)板公司管理部的回復，其涉嫌通過(guò)代持控股上述有限合伙公司中的深圳半島灣投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“半島灣”），半島灣持有高特佳集團7.7366%的股權。
如果上述消息坐實(shí)，那么蔡達建對高特佳集團的持股將超過(guò)51%成為實(shí)控人，同時(shí)成為博雅生物的實(shí)控人。
公告顯示，蔡達建實(shí)控的佳興和潤、陽(yáng)光佳潤分別持有半島灣22.6560%、20.7041%的合伙份額，同時(shí)蔡達建安排由黃斌、楊琛設立湖州凱佳作為實(shí)施員工股權激勵計劃的持股主體，從廖昕晰（博雅生物董事長(cháng)）處受讓了半島灣其余56.6399%的合伙份額。
蔡達建在9月14日的回復中承認與湖州凱佳簽署了代持協(xié)議，但其表示系為保證湖州凱佳能按期履行轉讓協(xié)議的付款義務(wù)和股權激勵計劃的順利實(shí)施，無(wú)意繼續增持高特佳集團股權，亦無(wú)意控制湖州凱佳。
不過(guò)有媒體報道，代持協(xié)議中并未顯示湖州凱佳系實(shí)施員工股權激勵計劃的持股主體，具體表述為“甲方（蔡達建）自愿委托乙方受讓來(lái)源于原普通合伙人廖昕晰持有的合伙企業(yè)566.399萬(wàn)元出資份額（出資占比18.8799%），作為該出資份額的名義持有人，并代為行使相關(guān)合伙人權利；乙方（湖州凱佳）自愿接受甲方的委托并代為行使相關(guān)合伙人權利。”
對此，創(chuàng )業(yè)板公司管理部在二度問(wèn)詢(xún)中要求蔡達建說(shuō)明，前述股權激勵計劃履行的審議程序，代持協(xié)議是否約定相關(guān)股份用于股權激勵計劃，并說(shuō)明黃斌、楊琛與蔡達建或高特佳集團的具體關(guān)系，湖州凱佳是否因代持協(xié)議與蔡達建構成一致行動(dòng)關(guān)系，蔡達建是否通過(guò)代持協(xié)議實(shí)際控制半島灣。
界面新聞?dòng)浾呦蚨辔皇煜T工持股平臺架構的機構人士及律師詢(xún)問(wèn)，均認為從目前的情況來(lái)看應認定蔡達建為半島灣的實(shí)控人。從文本表述來(lái)說(shuō)，并沒(méi)有表決權另行約定的跡象。
創(chuàng )業(yè)板公司管理部還要求蔡達建結合博雅生物、高特佳集團的董事、監事、高級管理人員的工作經(jīng)歷、提名人、直接和間接持有博雅生物和高特佳集團的股權比例等情況，說(shuō)明你是否與博雅生物或高特佳集團其他董事、監事、高級管理人員及股東存在一致行動(dòng)、股份代持或表決權委托關(guān)系。
除了高特佳集團的實(shí)控人問(wèn)題，其同時(shí)控股的博雅生物和丹霞生物（現更名博雅廣東）之間的關(guān)聯(lián)交易同樣令市場(chǎng)側目，博雅生物被質(zhì)疑在2017年至2019年間向丹霞生物分三次支付采購血漿費用超過(guò)8億元，但丹霞生物卻因審批原因遲遲未能出貨，被外界質(zhì)疑為博雅生物向關(guān)聯(lián)方“輸血”，界面新聞此前亦有關(guān)注。
界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑?017年高特佳集團通過(guò)并購基金完成收購丹霞生物后，2018年丹霞生物卷入了一樁涉及血漿站設置審批和執業(yè)許可的貪腐案件。有業(yè)內人士分析，原料血漿調撥申請遲遲未能獲批不排除與遺留問(wèn)題有關(guān)。
2018粵01刑初510號裁判文書(shū)顯示，“2013年至2018年間，被告人張偉利用擔任省衛計委醫政處副處長(cháng)、處長(cháng)，負責血液管理業(yè)務(wù)的職務(wù)便利，為廣東丹霞生物制藥有限公司在本省東莞市塘廈鎮等15家單采血漿站設置審批和執業(yè)許可等業(yè)務(wù)上提供幫助，先后多次收受該公司董事長(cháng)張某1的賄賂共計人民幣200萬(wàn)元”。此外，張偉還利用購買(mǎi)及轉讓丹霞生物股權事項獲利超過(guò)1400萬(wàn)元。
上述裁判文書(shū)中還提及了高特佳集團，據張偉供述，2015年其得知丹霞生物要籌備上市，提出想購買(mǎi)丹霞生物股權由朋友徐某代持。張偉約定以40億元的交易價(jià)格出資1500萬(wàn)元購買(mǎi)丹霞生物0.375%的股權，但實(shí)際上其僅支付了11.25萬(wàn)元。后續高特佳集團收購丹霞生物，上述股權被以1473.3萬(wàn)元的價(jià)格轉讓給了高特佳集團，高特佳集團將錢(qián)轉到了徐某賬上。
2019年4月博雅生物和丹霞生物二度簽署《原料血漿供應框架協(xié)議》至今已近一年半，血漿調撥仍未獲批，二者的控股股東高特佳集團已萌生退意，為這筆交易的前景帶來(lái)不確定性。
7月6日博雅生物公告，控股股東高特佳集團正在籌劃涉及公司股權變動(dòng)的重大事項。9月初，據彭博社消息，“華潤資本擬考慮收購博雅生物的控股股份，且已與博雅生物的大股東深圳市高特佳投資集團舉行了初步商談”。
就在9月7日，博雅生物公告，由高特佳集團派駐的董事曾小軍，因個(gè)人原因申請辭去董事職務(wù)，同時(shí)一并辭去董事會(huì )戰略委員會(huì )委員職務(wù)，辭任后將不再擔任博雅生物任何職務(wù)。
依照約定，《原料血漿供應框架協(xié)議》簽署生效24個(gè)月后，雙方未完成原料血漿供應的，該協(xié)議自行終止，或經(jīng)協(xié)議雙方協(xié)商終止，丹霞生物需返還已支付的血漿供應款項及同期銀行活期存款利息。
但曾連續三年虧損，之后又因被收回藥品GMP證書(shū)而停產(chǎn)長(cháng)達兩年半的丹霞生物，是否有能力償還8.23億元采購款及利息？
博雅生物表示，為保障公司資金安全：一方面，公司積極推進(jìn)“調撥申請”、“改變供漿關(guān)系”申請的工作；一方面，公司向博雅（廣東）采取“資產(chǎn)使用管理”、“原料血漿共同管理”、“銀行資金共同管理”等措施，保障資金安全。
丹霞生物控股股東深圳市高特佳前海優(yōu)享投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“前海優(yōu)享”）在公告中稱(chēng)，若丹霞生物未能及時(shí)返還博雅生物已支付的血漿供應款項及同期銀行活期存款利息，前海優(yōu)享將履行向博雅生物返還已支付的血漿供應款項及同期銀行活期存款利息的義務(wù)。
丹霞生物存在經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，對于高達40億元的并購基金前海優(yōu)享來(lái)說(shuō)顯然不是好消息。天眼查顯示，前海優(yōu)享的管理人為高特佳集團，大股東為平安證券持股41.28%。
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