6月17日，制藥巨頭輝瑞宣布和Array BioPharma公司達(dá)成合并協(xié)議，同意以每股48美元的現(xiàn)金收購(gòu)Array，總價(jià)值約為114億美元。兩家公司的董事會(huì)已批準(zhǔn)合并。

       并購(gòu)是醫(yī)藥行業(yè)的常見(jiàn)現(xiàn)象，也是醫(yī)藥行業(yè)未來(lái)的趨勢(shì)。

       注銷(xiāo)公司是企業(yè)常見(jiàn)的套路，也是藥企躲避審判的安全屋。

       既然要寫(xiě)關(guān)于子公司注銷(xiāo)的問(wèn)題，首先我們應(yīng)該明確一下子公司的概念，子公司和分公司有什么區(qū)別。

       1.子公司？分公司？傻傻分不清

       既然自稱子公司，那想必少不了母公司了。

       母公司管轄的分支機(jī)構(gòu)，是指公司在其住所以外設(shè)立的以自己的名義從事活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。換言之，先有母公司才有分公司，分公司的經(jīng)營(yíng)范圍都必須與總公司相符。

       也就是說(shuō)，分公司除了負(fù)責(zé)人與母公司不同意外，其他都必須與母公司完全相同。

       說(shuō)到母公司，那子公司又是什么意思呢 ?

       子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實(shí)際控制、支配的公司。

       子公司擁有自己所有的財(cái)產(chǎn)，自己的公司名稱、章程和董事會(huì)，以自己的名義開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、從事各類民事活動(dòng)，獨(dú)立承擔(dān)公司行為所帶來(lái)的一切后果和責(zé)任，但涉及公司利益的重大決策或重大人事安排，仍要由母公司決定。

       這樣理解下來(lái)，子公司和分公司的區(qū)別就一目了然了。

       總體原則：分公司與總公司之間的往來(lái)，直接進(jìn)行內(nèi)部抵消。分公司對(duì)外部的，直接掛至總公司。

       2.注銷(xiāo)還是供養(yǎng)，這是個(gè)問(wèn)題

       眾所周知，目前很多藥企、包括上市藥企和IPO公司，其在發(fā)展壯大的過(guò)程中會(huì)設(shè)立很多子公司、分公司，甚至可能在同個(gè)區(qū)域既設(shè)置了子公司又設(shè)置了分公司。

       設(shè)立分公司有助于各項(xiàng)業(yè)務(wù)的開(kāi)展，但是后期如若面臨稅務(wù)稽查，所謂子公司，就是的累贅了。

       大敵當(dāng)前，不少藥企都選擇注銷(xiāo)子公司來(lái)逃避追查，這種做法非可非不可，那么，注銷(xiāo)子公司的具體流程有哪些呢？公司的注銷(xiāo)程序和分公司的注銷(xiāo)有何區(qū)別？分公司注銷(xiāo)是否一定要登報(bào)公告？

       公司法對(duì)注銷(xiāo)的規(guī)定明確，《公司法》第十章介紹了公司的解散和清算，簡(jiǎn)單總結(jié)如下：

       第一步：成立清算組；

       第二步：通知債權(quán)人（登報(bào)公告）：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)；

       第三步：編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單、支付剩余財(cái)產(chǎn)；

       第四步：編制清算報(bào)告，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記；

       第五步：國(guó)稅、地稅出具清稅報(bào)告、同時(shí)注銷(xiāo)稅務(wù)（實(shí)踐中操作）；

       第六步：編制清算報(bào)告、工商注銷(xiāo)。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

       由上，法人公司的注銷(xiāo)程序中存在通知債權(quán)人的程序，法理主要系注銷(xiāo)了該法人公司，其后續(xù)的債權(quán)人無(wú)權(quán)向其他法人追償債權(quán)（子公司作為獨(dú)立法人，以子公司自身的全部財(cái)產(chǎn)為限對(duì)其經(jīng)營(yíng)負(fù)債承擔(dān)責(zé)任）。

       注意：分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。

       所以分公司注銷(xiāo)以后，債權(quán)債務(wù)由總公司繼續(xù)承擔(dān)。分公司由于沒(méi)有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，與隸屬公司在經(jīng)濟(jì)上統(tǒng)一核算，因此其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的負(fù)債由隸屬公司負(fù)責(zé)清償，即由隸屬公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)分公司在經(jīng)營(yíng)中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

       分公司的注銷(xiāo)并不影響債權(quán)人繼續(xù)向其法人主體公司追償債權(quán)。因此登報(bào)工作對(duì)于分公司的注銷(xiāo)來(lái)說(shuō)，既無(wú)意義，也沒(méi)必要，分公司的注銷(xiāo)無(wú)需存在登報(bào)的程序。

       希望有注銷(xiāo)子公司煩惱的企業(yè)在讀了上述內(nèi)容后能對(duì)注銷(xiāo)流程做到心中有數(shù)。

       3.稅局會(huì)心一笑，你擔(dān)心的可能會(huì)發(fā)生

       是不是注銷(xiāo)掉子公司，便不會(huì)對(duì)公司當(dāng)期損益產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響？

       是的。

       公司一旦注銷(xiāo)登記，公司即告終止，其法律意義上的主體資格就告消滅。

       BUT！公司注銷(xiāo)真這么簡(jiǎn)單嗎？知乎上有這么一個(gè)問(wèn)題，知友公司成立后就沒(méi)有經(jīng)營(yíng)過(guò)，更沒(méi)記賬報(bào)稅，結(jié)果上了征信，之后花了幾萬(wàn)塊才算解決。

       我們也不是不想注銷(xiāo)，關(guān)鍵是根本注銷(xiāo)不掉??！

       到工商局去問(wèn)，工商局說(shuō)先去國(guó)稅局解決一下…到了國(guó)稅局，人家又說(shuō)我們這種情況得先去地稅局…到了地稅局，排了好久的隊(duì)終于問(wèn)到了，上來(lái)就要幾千的罰款…

       這，就是“公司注銷(xiāo)”本來(lái)的樣貌！

       附上公司注銷(xiāo)的優(yōu)缺點(diǎn)，大家自行判斷：

       優(yōu)點(diǎn)：

       1、公司注銷(xiāo)后，做“其他”事情少一些后顧之憂。

       缺點(diǎn)：1、注銷(xiāo)公司需要幾個(gè)月時(shí)間;2、注銷(xiāo)公司要查賬，稅務(wù)局有可能會(huì)要求補(bǔ)稅金或者罰款;3、注銷(xiāo)公司需要花費(fèi)一筆費(fèi)用(做稅審報(bào)告、成立清算組，發(fā)債權(quán)人公告、發(fā)放員工工資等）；4、在認(rèn)繳資金的范圍內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任。

       4.子公司注銷(xiāo)小攻略來(lái)了

       子公司注銷(xiāo)難，銷(xiāo)售費(fèi)用又高，怎么辦呢？

       其實(shí)，這個(gè)燙手山芋也不是完全處理不掉，看米墨珍藏的攻略吧：

       在稅務(wù)方面，首先要說(shuō)的當(dāng)然是最難處理的稅務(wù)部分，在正式注銷(xiāo)稅務(wù)登記之前（一照一碼戶取得“清稅證明”之前），有以下事情要做：

       “納稅人如果不按照規(guī)定辦理稅務(wù)登記、納稅或解繳稅款申報(bào)，或者不按照規(guī)定設(shè)置、保管帳簿和記帳憑證，或者不按照規(guī)定印制和使用發(fā)票，以及不按照規(guī)定向稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、報(bào)表和其他有關(guān)納稅或扣稅資料等，均屬于一般稅務(wù)違章行為。”

       凡吊銷(xiāo)的公司，稅務(wù)都是非正常的，注銷(xiāo)必須要正常后才能注銷(xiāo)，轉(zhuǎn)為正常的會(huì)涉及稅務(wù)罰款。

       現(xiàn)在稅務(wù)注銷(xiāo)涉及添加辦稅員，如果營(yíng)業(yè)執(zhí)照，CA證書(shū)都在的話，稅務(wù)注銷(xiāo)法人不用到場(chǎng)，如果營(yíng)業(yè)執(zhí)照遺失，沒(méi)有CA證書(shū)，有的稅務(wù)局必須要法人到場(chǎng)一次。

       未申報(bào)的要補(bǔ)申報(bào)。

       正常公司注銷(xiāo)，資產(chǎn)負(fù)債表注銷(xiāo)的時(shí)候，賬面都要調(diào)整，很多公司注銷(xiāo)的時(shí)候，應(yīng)付賬款，其他應(yīng)付款，應(yīng)收賬款，其他應(yīng)收款，賬面還掛了很多數(shù)字，這些數(shù)字都要處理完，不然會(huì)涉及稅收問(wèn)題。

       一般納稅人要注意存貨問(wèn)題，存貨也要處理完畢才能注銷(xiāo)。未分配利潤(rùn)要調(diào)平不然涉及20%的分紅稅。

       注銷(xiāo)一定要請(qǐng)專業(yè)人士做！

       從來(lái)沒(méi)有記過(guò)賬的，從來(lái)沒(méi)有報(bào)過(guò)稅的，到了要注銷(xiāo)的時(shí)候，一并都得補(bǔ)，一個(gè)也跑不掉！

       注銷(xiāo)時(shí)需要提供的資料：

       營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件，CA證書(shū)，公章，法人身份證復(fù)印件，報(bào)稅軟件eTax@SH3里面的數(shù)據(jù)，年度虧順表，余額表，小企業(yè)會(huì)計(jì)報(bào)表，近3年的記賬憑證，金稅盤(pán)，空白發(fā)票。