2018年11月27日，證監會(huì )發(fā)審委正式否定了國科恒泰首發(fā)事項。據上證報訊，發(fā)審委主要圍繞國科恒泰經(jīng)銷(xiāo)模式及分銷(xiāo)行為發(fā)問(wèn)，是否符合“兩票制”的政策要求成為關(guān)注重點(diǎn)。

       公開(kāi)資料顯示，國科恒泰（北京）醫療科技股份有限公司隸屬于中科院下屬東方科學(xué)儀器進(jìn)出口貿易有限公司，目前，國科恒泰在全國設有38家子公司。盡管實(shí)力雄厚，但其業(yè)務(wù)模式與合規性仍然受到一些質(zhì)疑。2018年8月14日首次上會(huì )，證監會(huì )給出“暫緩表決”之后，2018年11月27日，證監會(huì )發(fā)審委正式否定了國科恒泰首發(fā)事項。據《上證報》訊，發(fā)審委主要圍繞國科恒泰經(jīng)銷(xiāo)模式及分銷(xiāo)行為發(fā)問(wèn)，是否符合“兩票制”的政策要求成為關(guān)注重點(diǎn)。

       一、兩票制對醫藥行業(yè)的影響

       “兩票制”是指藥品、醫療器械、耗材從生產(chǎn)廠(chǎng)商銷(xiāo)售至一級經(jīng)銷(xiāo)商開(kāi)一次發(fā)票，經(jīng)銷(xiāo)商銷(xiāo)售至醫院再開(kāi)一次發(fā)票，以“兩票”替代目前常見(jiàn)的多票流通，減少流通環(huán)節。

       2016年4月，國務(wù)院發(fā)布《深化醫藥衛生體制改革2016年重點(diǎn)工作任務(wù)》，明確指出積極鼓勵公立醫院綜合改革試點(diǎn)城市推行“兩票制”，壓縮中間環(huán)節，降低虛高價(jià)格。2017 年，國務(wù)院醫改辦、國家衛生計生委、食藥監總局、發(fā)改委等八部委聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于在公立醫療機構藥品采購中推行“兩票制”的實(shí)施意見(jiàn)（試行）》，其后，國務(wù)院辦公廳進(jìn)一步發(fā)布《深化醫藥衛生體制改革2017 年重點(diǎn)工作任務(wù)》，要求2017 年年底前，綜合醫改試點(diǎn)省份和前四批200 個(gè)公立醫院綜合改革試點(diǎn)城市所有公立醫療機構全面執行“兩票制”，鼓勵其他地區實(shí)行“兩票制”。

       “兩票制”政策目前主要針對藥品采購，而針對高值醫用耗材采購，國家層面尚未出臺明確的政策文件，但在藥品“兩票制”政策逐步推進(jìn)的背景下，陜西、山西、安徽等部分省市率先開(kāi)始推行高值醫用耗材“兩票制”。

       以山西為例，2017年3月15日，太原市深化醫藥衛生體制改革領(lǐng)導小組辦公室、太原市發(fā)展與改革委員會(huì )、太原市經(jīng)濟和信息化委員會(huì )、太原市商務(wù)局、太原市衛生和計劃生育委員會(huì )、太原市食品藥品監督管理局、太原市國家稅務(wù)局發(fā)布關(guān)于印發(fā)《太原市公立醫療機構藥品、醫用耗材采購“兩票制”實(shí)施細則（試行）》的通知（遼衛發(fā)〔2017〕29號）。指出：

       “藥品、醫用耗材生產(chǎn)企業(yè)或科工貿一體化的集團型企業(yè)設立的僅銷(xiāo)售本企業(yè)（集團）藥品、醫用耗材的全資或控股商業(yè)公司（全國僅限1家商業(yè)公司）和境外藥品、醫用耗材國內總代理（全國僅限1家國內總代理）可視同生產(chǎn)企業(yè)。藥品、醫用耗材流通集團型企業(yè)內部向全資（控股）子公司或全資（控股）子公司之間調撥藥品、醫用耗材，依法依規需開(kāi)具發(fā)票的不屬于“兩票制”范疇，最多允許開(kāi)一次發(fā)票。”

       而據招股說(shuō)明書(shū)披露，國科恒泰的銷(xiāo)售模式包括通過(guò)經(jīng)銷(xiāo)商對醫院銷(xiāo)售（即經(jīng)銷(xiāo)模式）和直接對醫院銷(xiāo)售（即直銷(xiāo)模式），其中，經(jīng)銷(xiāo)模式是公司主要的銷(xiāo)售模式。根據國科恒泰招股說(shuō)明書(shū)公開(kāi)數據，報告期內經(jīng)銷(xiāo)模式收入占比平均為98.10%，直銷(xiāo)模式收入占比平均為1.90%。

       假設未來(lái)不久醫療器械、醫用耗材在全國范圍鋪開(kāi)“兩票制”，那么國科恒泰采購主體是否能認定“視同生產(chǎn)企業(yè)”，則將對其盈利產(chǎn)生重大影響。因國科恒泰的上游供應商大部分為境外耗材生產(chǎn)商，國科恒泰對經(jīng)銷(xiāo)商的銷(xiāo)售則屬于“第一票”，經(jīng)銷(xiāo)商對醫院終端的銷(xiāo)售屬于“第二票”，則正好滿(mǎn)足“兩票制”要求。但根據部分省份指定的細則，國科恒泰在某些地方已經(jīng)被劃分為不屬于可以“視同生產(chǎn)企業(yè)”的情形。在這些地方，國科恒泰將不得不轉變商業(yè)模式，或者承擔更多稅費，這兩種方式都將削減利潤。

       二、“兩票制”造成的稅務(wù)風(fēng)險不容小窺

       “兩票制”全面執行后，藥企回歸轉型底價(jià)轉高開(kāi)，銷(xiāo)售費用奇高、比率嚴重失衡，稅務(wù)風(fēng)險巨大！由于藥企高開(kāi)收入、傭金支出難以平賬，費用支出結構不合理無(wú)法全部在稅前扣除等問(wèn)題存在，某些藥企鋌而走險，利用虛開(kāi)的發(fā)票沖賬，或者大量接收CSO公司咨詢(xún)費、推廣費、廣告費等類(lèi)型發(fā)票。然而，多省審計署對此類(lèi)冠以“咨詢(xún)管理服務(wù)”、“醫藥科技咨詢(xún)”、“信息科技”等頭銜的第三方服務(wù)公司開(kāi)票行為定性為“過(guò)票洗錢(qián)”，重點(diǎn)打擊此類(lèi)偽CSO以及受票藥企。

       一旦受到稽查，輕則面臨行政處罰，重則面臨刑事責任。從行政法角度，根據《發(fā)票管理辦法》第二十二條規定，凡為他人、為自己開(kāi)具虛開(kāi)，讓他人為自己虛開(kāi)，介紹他人虛開(kāi)都屬于虛開(kāi) 發(fā) 票行為。根據該辦法第三十七的規定，虛開(kāi) 發(fā) 票的行政責任包括：進(jìn)項稅轉出、沒(méi)收違法所得、罰款等。虛開(kāi) 發(fā) 票列支成本、費用偷逃企業(yè)所得稅的，需要補繳企業(yè)所得稅、滯納金，并且面臨罰款。另外，根據國稅總局《重大稅收違法案件信息公布辦法》的相關(guān)規定，達到一定涉案金額的虛開(kāi)增值稅專(zhuān)用發(fā)票以及普通發(fā)票等8類(lèi)稅收違法案件要向社會(huì )公布。公布的內容包括違法事實(shí)、法律依據、處理處罰情況等信息。被公布重大稅收違法案件的企業(yè)，其納稅信用級別直接判為D級，適用相應的D級納稅人管理措施；稅務(wù)機關(guān)將當事人信息提供給參與實(shí)施聯(lián)合懲戒的相關(guān)部門(mén)，由相關(guān)部門(mén)依法對當事人采取聯(lián)合懲戒和管理措施，其中包括限制擔任企業(yè)法定代表人等職務(wù)、金融機構融資授信參考限制、禁止參加政府采購活動(dòng)等等。

       刑事責任方面，結合《刑法》與人民法院《關(guān)于虛開(kāi)增值稅專(zhuān)用發(fā)票定罪量刑標準有關(guān)問(wèn)題的通知》（法[2018]226號），虛開(kāi)的稅款數額在5萬(wàn)元以上的，以虛開(kāi)增值稅專(zhuān)用發(fā)票罪處3年以下有期徒刑或者拘役，并處2萬(wàn)元以上20萬(wàn)元以下罰金；虛開(kāi)的稅款數額在50萬(wàn)元以上的，認定為刑法第205條規定的“數額較大”（即：數額較大或者有其他嚴重情節的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處五萬(wàn)元以上五十萬(wàn)元以下罰金）；虛開(kāi)的稅款數額在250萬(wàn)元以上的，認定為刑法第205條規定的“數額巨大”（即：數額巨大或者有其他特別嚴重情節的，處十年以上有期徒刑或者無(wú)期徒刑，并處五萬(wàn)元以上五十萬(wàn)元以下罰金或者沒(méi)收財產(chǎn)）。

       三、尋求上市的醫藥企業(yè)需重視“兩票制”帶來(lái)的風(fēng)險

       （一）關(guān)注政策動(dòng)向，靈活調整企業(yè)策略

       “兩票制”政策的更新，各地的實(shí)施方式、實(shí)施的時(shí)間及實(shí)施的范圍均存在一定差異，因此為加強對全國“兩票制”政策實(shí)施的跟進(jìn)落實(shí)，有條件的醫藥及耗材企業(yè)應當綜合業(yè)務(wù)部門(mén)、財務(wù)部門(mén)與法務(wù)風(fēng)控部門(mén)，密切關(guān)注全國各地區關(guān)于醫用耗材“兩票制”的實(shí)施進(jìn)度，及時(shí)調整公司的市場(chǎng)策略，以規避政策切換的違規風(fēng)險。

       （二）深耕上下游，尋求終端配送合作

       在“兩票制”政策的實(shí)施背景下，應當將加強對終端醫院服務(wù)的覆蓋作為“兩票制”實(shí)施背景下平臺分銷(xiāo)商的首要任務(wù)。建議醫用耗材企業(yè)一方面繼續致力于深度建設醫療器械分銷(xiāo)供應鏈，上游不斷拓展代理品牌及產(chǎn)品線(xiàn)數量，提升與原廠(chǎng)合作的深度與廣度；下游進(jìn)一步下沉渠道，不斷提高終端分倉的覆蓋范圍，充分發(fā)揮公司的規模及平臺優(yōu)勢，從而通過(guò)平臺優(yōu)勢，獲得更多醫院客戶(hù)資源。另一方面，原有直接面對醫院銷(xiāo)售的中小型經(jīng)銷(xiāo)商，由于面臨轉型或退出銷(xiāo)售渠道的風(fēng)險，亦積極尋求全國物流平臺進(jìn)行合作，公司逐步與全國各省市資質(zhì)條件優(yōu)秀的經(jīng)銷(xiāo)商就醫院終端開(kāi)票銷(xiāo)售和終端配送業(yè)務(wù)開(kāi)展合資合作。

       （三）提供一站式平臺分銷(xiāo)服務(wù)

       建議有條件的醫用耗材公司通過(guò)一站式的平臺分銷(xiāo)服務(wù)，直接打通上游原廠(chǎng)與終端醫院的銷(xiāo)售渠道，具體在信息系統、渠道建設、代理品牌的多樣化及資金實(shí)力等方面夯實(shí)平臺分銷(xiāo)商職能。

       （注：部分內容來(lái)自國科恒泰招股說(shuō)明書(shū)）

       結語(yǔ)：國科恒泰是首家由于“兩票制”而上市受挫的申請上市的企業(yè)。證監會(huì )對它業(yè)務(wù)模式提出了諸多質(zhì)疑，這些質(zhì)疑也給正在尋求上市的醫藥企業(yè)、醫用耗材企業(yè)敲響警鐘：兩票制下的兩大問(wèn)題：合規與降低稅負，若不能妥善解決，則上市遙遙無(wú)期。

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