在停牌近10個(gè)月后，上海萊士今天終于復牌了。其“隨身”帶著(zhù)的是A股市場(chǎng)今年一筆醫藥海外收購案——擬391億元收購GDS、Biotest這兩大國際領(lǐng)先的血制品公司股權。通過(guò)本次交易，上海萊士將引進(jìn)先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)、豐富產(chǎn)品線(xiàn)，在資產(chǎn)規模、經(jīng)營(yíng)規模、盈利能力上得到有力提升，躋身全球血液制品行業(yè)前列。
根據公司今日公布的重組預案，上海萊士擬發(fā)行股份購買(mǎi)基立福持有的GDS全部或部分股權，以及天誠德國股東持有的天誠德國股權。根據雙方初步談判，GDS股權作價(jià)50億美元（折合約343.96億元人民幣）；天誠德國股權作價(jià)約5.89億歐元（折合約47.18億元人民幣），交易作價(jià)合計約391.14億元人民幣。
預案進(jìn)一步顯示，本次發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據尚需由各方簽訂正式交易文件另行約定，并經(jīng)過(guò)上海萊士股東大會(huì )批準。同時(shí)，公司擬向不超過(guò)10名投資者非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金不超過(guò)30億元。本次重組發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行對象基立福及天誠德國股東通過(guò)以所持有的標的資產(chǎn)認購而取得的上海萊士股份，自股份發(fā)行結束之日起，至少36個(gè)月內不得轉讓。本次募集配套資金向特定對象所發(fā)行的股份自股份發(fā)行結束之日起12個(gè)月內不得轉讓。
本次交易前，上海萊士的控股股東為科瑞天誠和萊士中國，實(shí)際控制人為鄭躍文和Kieu Hoang（黃凱）。其中，科瑞天誠直接和間接控制上海萊士36.84%的股權；萊士中國直接和間接控制上海萊士35.23%的股權。
對于本次交易是否會(huì )構成重組上市，上海萊士在預案中指出，根據上海萊士、基立福、GDS和科瑞天誠簽署的《非約束性諒解備忘錄》，基立福將在本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)施后，成為上海萊士的第二大股東。根據本次交易的初步方案，由于科瑞天誠在本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)施前后均為上海萊士的單一第一大股東以及控股股東，鄭躍文在本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)施前后均為上海萊士的實(shí)際控制人，本次交易最終是否構成重組上市，需要上市公司再次召開(kāi)董事會(huì )審議本次重組正式方案時(shí)予以明確。
盡管標的資產(chǎn)審計及估值工作尚未完成，但兩大國際血制品巨頭亮相已讓本次收購案頗具看點(diǎn)。據了解，本次標的資產(chǎn)之一的GDS 是全球四大血制品巨頭企業(yè)之一基立福的全資子公司，專(zhuān)業(yè)從事血液檢測設備和試劑生產(chǎn)，主要業(yè)務(wù)涵蓋輸血醫療中的核酸檢測、免疫抗原和血型檢測。對上海萊士而言，此次與GDS重組將會(huì )大大提升公司在血液檢測市場(chǎng)方面的實(shí)力與行業(yè)知名度，同時(shí)也能彌補國內血液檢測市場(chǎng)產(chǎn)品品類(lèi)較少、技術(shù)能力不高的不足。
值得一提的是，基立福對GDS業(yè)績(jì)承諾期內的凈利潤予以了認可，如未達到業(yè)績(jì)承諾目標，基立福將以其通過(guò)本次交易持有上海萊士的股份或自有現金方式對上海萊士進(jìn)行補償。具體業(yè)績(jì)承諾及補償事宜，由各方進(jìn)一步協(xié)商在正式交易文件中約定。
另一標的資產(chǎn)天誠德國的核心資產(chǎn)是其子公司Biotest，該公司擁有國內尚屬空白的皮下注射免疫球蛋白、凝血因子Ⅸ、凝血因子Ⅹ、富含IgM的免疫球蛋白等品種的研發(fā)和生產(chǎn)技術(shù)。本次重組成功后，上海萊士可通過(guò)技術(shù)合作等方式獲得這些品種的研發(fā)和生產(chǎn)技術(shù)，申報臨床試驗，進(jìn)而完善現有產(chǎn)品結構，擴大國內市場(chǎng)占有率，提升盈利能力。
上海萊士表示，通過(guò)本次交易，一方面公司能夠將國內血液制品品牌帶入全球市場(chǎng)，另一方面也體現了全球血液制品行業(yè)及資本市場(chǎng)對國內企業(yè)和技術(shù)的認可。本次重組將有利于進(jìn)一步縮小中國血液制品企業(yè)與國際領(lǐng)先企業(yè)的差距，有利于推動(dòng)我國血液制品產(chǎn)業(yè)升級和行業(yè)生態(tài)的健康發(fā)展。
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