曾受“神藥”莎普愛(ài)思事件影響的長(cháng)春普華制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“普華制藥”）擬在資本市場(chǎng)兌現價(jià)值。買(mǎi)主是吉林本地上市藥企吉藥控股（300108.SZ）。

       日前，吉藥控股宣布，擬耗資6.12億元收購普華制藥99.68%股份。這是其自2014年重組收購金寶藥業(yè)后發(fā)起的又一項較大金額的重組預案。此次收購擬全部使用現金交易，無(wú)業(yè)績(jì)補償承諾，標的公司背后的46名股東可以全部毫無(wú)壓力地套現走人。

       公開(kāi)資料顯示，普華制藥的前身長(cháng)春三順藥業(yè)有限公司成立于1997年11月，早年系吉林省國資企業(yè)。其主營(yíng)產(chǎn)品眼科用藥在近年來(lái)的銷(xiāo)售收入逐漸成為公司的業(yè)績(jì)支撐。但受莎普愛(ài)思事件影響，國家藥監局嚴格管控部分眼科藥品的臨床有效性試驗以及產(chǎn)品廣告宣傳，普華制藥的核心眼科產(chǎn)品亦在其中。

       吉藥控股原名雙龍化工，于2010年創(chuàng )業(yè)板IPO，2014年通過(guò)“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”并購金寶藥業(yè)后，一路進(jìn)軍中醫藥產(chǎn)業(yè)，逐步形成醫藥“工業(yè)、商業(yè)（含藥品零售）、醫養、研發(fā)和投資”等為主的大健康集團。

       截至目前，吉藥控股實(shí)際控制人為盧忠奎及黃克鳳夫婦（持股25.06%），公司董事長(cháng)兼總經(jīng)理孫軍持股18.30%。盧忠奎已將超過(guò)八成的股權質(zhì)押，孫軍將超過(guò)七成的股權質(zhì)押，使得此次收購還面臨重要股東股票質(zhì)押風(fēng)險。

       時(shí)代周報記者向吉藥制藥發(fā)送采訪(fǎng)提綱，試圖了解此次收購在無(wú)業(yè)績(jì)承諾的情況下，如何保證普華制藥的業(yè)績(jì)穩定，及若核心產(chǎn)品未完成或未通過(guò)一致性評價(jià)，對普華制藥業(yè)績(jì)產(chǎn)生哪些影響等問(wèn)題。但截至記者發(fā)稿，未獲任何回復。

       原股東套現走人

       10月9日，吉藥控股披露修改后的重大資產(chǎn)購買(mǎi)預案稱(chēng)，擬以自有資金及銀行并購貸款資金購買(mǎi)楊華等46位自然人持有的普華99.68%股份。經(jīng)交易各方協(xié)商，普華制藥99.68%股份交易作價(jià)暫定為6.18億元。

       據時(shí)代周報記者了解，與吉藥控股類(lèi)似，普華制藥亦是一家集中成藥、化學(xué)藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售于一體的制藥企業(yè)，其主要盈利模式是依托核心產(chǎn)品復方熊膽滴眼液、芐達賴(lài)氨酸滴眼液等品種形成細分市場(chǎng)競爭優(yōu)勢，通過(guò)向醫藥商業(yè)公司、零售藥店銷(xiāo)售產(chǎn)品，實(shí)現自身盈利。

       從2014–2018年，普華制藥曾前后3次向證監會(huì )提交招股說(shuō)明書(shū)，5年長(cháng)途征戰IPO，一路坎坷。

       2014年9月，普華制藥首次申報IPO，2017年2月未獲證監會(huì )創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委會(huì )議審核通過(guò)。3年后，公司又于2017年12月再次申報IPO，并最終在2018年6月終止IPO申請。

       外界認為，普華制藥終止IPO背后，或是受到“神藥”莎普愛(ài)思“廣告門(mén)”的波及。此次普華制藥遞交招股書(shū)之際，莎普愛(ài)思因虛假宣傳遭到輿論的口誅筆伐，原CFDA不得不發(fā)文對相關(guān)滴眼液產(chǎn)品進(jìn)行監管督促，普華制藥的核心產(chǎn)品芐達賴(lài)氨酸滴眼液亦在其中。

       在普華制藥終止IPO申請3個(gè)月后，吉藥控股對其拋出橄欖枝。

       此次收購的是普華制藥99.68%股份，而在交易預案披露的13天前，吉藥控股及其子公司金寶藥業(yè)就已購買(mǎi)了標的公司0.32%的股份。8月29日，金寶藥業(yè)以11.60元/股的價(jià)格，收購4名股東持有的普華制藥6.7萬(wàn)股股份。兩天后，吉藥控股以同樣的價(jià)格，收購3名股東持有的普華制藥10萬(wàn)股股份。普華制藥99.68%的股權對應5326.54萬(wàn)股，據此次交易總價(jià)6.18億元折算，剛好是11.60元/股。

       據交易預案稱(chēng)，此次交易存在標的資產(chǎn)預估值增值較大的風(fēng)險。普華制藥權益按收益法預估價(jià)值為6.20億元，較其凈資產(chǎn)賬面值增值3.90億元，增值率170.02%。

       交易預案還稱(chēng)，本次交易為現金收購，不涉及發(fā)行股份，不影響上市公司股權結構，“本次交易不會(huì )導致公司控制權的變化，不構成重組上市”。

       時(shí)代周報記者注意到，這也是此次交易頗有爭議的地方之一，普華制藥46名股東可以全部套現走人，且不用承受任何業(yè)績(jì)承諾對賭的壓力。也就是說(shuō)，不管未來(lái)普華制藥的業(yè)績(jì)如何，都與其原股東和管理層無(wú)關(guān)。

       時(shí)代周報記者發(fā)現，普華制藥控股股東、實(shí)際控制人及董事長(cháng)楊華為贏(yíng)家。此次交易，其轉讓的1960.20萬(wàn)股（占總股本36.69%）獲得交易對價(jià)2.27億元。

       現年55歲的楊華，曾在某工程設計局以及國企工作。2004年2月，為解決普華制藥生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金嚴重不足的問(wèn)題，楊華以自有資金向其支付出資款1000萬(wàn)元，繼而持股27.25%，并成為該公司董事。此后因大股東解除代持等原因，2010年8月，楊華持有公司36.69%的股權至今。

       據交易預案，此次交易款項將分兩期進(jìn)行支付。第一期正式的購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議生效之日起10個(gè)工作日內，吉藥控股向交易對方支付3.15億元；第二期的股份轉讓款為3.03億元，支付時(shí)間在今年12月31日之前。

       對于未安排業(yè)績(jì)補償承諾的原因，吉藥控股稱(chēng)，此次交易是各方協(xié)商確定，且符合《重組管理辦法》的規定，雖然本次交易具有較高業(yè)務(wù)協(xié)同效應，且標的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)總體穩定，并已采取措施應對芐達賴(lài)氨酸滴眼液銷(xiāo)售下滑等風(fēng)險因素。

       標的或存業(yè)績(jì)下滑隱憂(yōu)

       雖然吉藥控股在交易預案中披露標的公司業(yè)績(jì)穩定，且已采取措施應對核心產(chǎn)品銷(xiāo)售下滑的風(fēng)險，但是普華制藥的業(yè)績(jì)壓力早在2018年上半年就已顯現。同時(shí)，在國家藥監局對眼科藥物日趨嚴格的管控下，未來(lái)標的公司業(yè)績(jì)仍不樂(lè )觀(guān)。

       作為莎普愛(ài)思之外的國內另一家眼科用藥巨頭，普華制藥及其下屬子公司的主要產(chǎn)品涉及眼科、皮膚科、肌肉骨骼系統及心腦血管等領(lǐng)域。

       通過(guò)將普華制藥并購至上市體系中，吉藥控股希望提高自身在中成藥、化學(xué)藥等領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢，并將其產(chǎn)品種類(lèi)拓展至眼科等領(lǐng)域，從而進(jìn)一步優(yōu)化公司業(yè)務(wù)產(chǎn)品組合。

       不過(guò)，從普華制藥的經(jīng)營(yíng)數據來(lái)看，報告期內，公司凈利潤增速放緩。2016年、2017年和2018年上半年，公司營(yíng)收分別為1.66億元、2.08億元和1.07億元；而凈利潤分別為4784.51萬(wàn)元、4913.16萬(wàn)元和2259.58萬(wàn)元。

       交易預案稱(chēng)，2017年度，普華制藥的營(yíng)收和歸母凈利潤總比分別增長(cháng)24.73%和1.82%，雖然營(yíng)收增長(cháng)較快，但凈利潤的增長(cháng)幅度明顯較小，“主要系由于當期銷(xiāo)售費用和管理費用出現一定上升”。

       此外，據時(shí)代周報記者觀(guān)察，報告期內，普華制藥的期間費用明細（銷(xiāo)售費用、管理費用、研發(fā)費用和財務(wù)費用）逐年增加，合計分別為6692.70萬(wàn)元、9230.68萬(wàn)元和5379.55萬(wàn)元，分別占同期營(yíng)收的比重為40.21%、44.47%和50.39%，這些費用的增長(cháng)進(jìn)一步侵蝕了公司凈利潤。

       分細則來(lái)看，銷(xiāo)售費用的增長(cháng)幅度較大，且占營(yíng)收的比重。2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司的銷(xiāo)售費用分別為3436.62萬(wàn)元、5661.55萬(wàn)元和3740.90萬(wàn)元，分別占同期營(yíng)收的比例為20.65%、27.27%和35.04%。

       同期，普華制藥的管理費用分別為2316.45萬(wàn)元、2633.01萬(wàn)元和1218.21萬(wàn)元；財務(wù)費用分別為49.15萬(wàn)元、102.18萬(wàn)元和48.59萬(wàn)元。

       對此，普華制藥表示，2017年度，銷(xiāo)售費用同比上升64.74%，主要原因是當期標的公司結合醫藥行業(yè)發(fā)展的變化和自身發(fā)展的實(shí)際情況，加大市場(chǎng)投入，主動(dòng)提高了銷(xiāo)售費用預算比例。

       2018年1–6月，公司銷(xiāo)售費用的結構發(fā)生了一定的變化，主要體現在于廣告宣傳費用金額減少，而會(huì )議費大幅上升，“主要原因系普華銷(xiāo)售費用實(shí)行預算制管理，受莎普愛(ài)思事件影響，對開(kāi)展廣告宣傳更加謹慎，2018年初標的公司制定預算時(shí)下調了廣告費比例，加大會(huì )議方式推廣的力度”。

       同樣受莎普愛(ài)思事件影響的還有普華制藥的核心產(chǎn)品芐達賴(lài)氨酸滴眼液。2017年12月，原CFDA發(fā)布關(guān)于芐達賴(lài)氨酸滴眼液的監管函稱(chēng)，鑒于醫務(wù)界部分醫生對芐達賴(lài)氨酸滴眼液療效提出質(zhì)疑，要求河北、吉林、浙江、湖北、廣東等地食藥監局，按照國家《藥品管理法》及仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價(jià)的有關(guān)規定，督促行政區域內芐達賴(lài)氨酸滴眼液生產(chǎn)企業(yè)盡快啟動(dòng)臨床有效性試驗，并于3年內將評價(jià)結果報原CFDA藥品審評中心。

       同時(shí)，為防止誤導消費者，該藥品批準廣告應嚴格按照說(shuō)明書(shū)適應癥中規定的文字表述，不得有超出說(shuō)明書(shū)適應癥的文字內容。

       據普華制藥披露，2018年1-6月，公司芐達賴(lài)氨酸滴眼液銷(xiāo)售收入同比下滑31.61%。普華制藥經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)最核心的支柱，恰是來(lái)自眼科藥物的銷(xiāo)售收入。據時(shí)代周報記者統計，近年來(lái)，普華制藥的眼科用藥復方熊膽滴眼液、芐達賴(lài)氨酸滴眼液和近視樂(lè )眼藥水，三者的營(yíng)收占據公司總營(yíng)收的近五成。

       交易預案披露，2016年、2017年以及2018年上半年，芐達賴(lài)氨酸滴眼液的營(yíng)收分別為3668.59萬(wàn)元、4124.12萬(wàn)元和1214.55萬(wàn)元，分別占當期總營(yíng)收的比例為22.04%、19.87%和11.38%。

       外界擔憂(yōu)的是，如果未完成或未通過(guò)一致性評價(jià)，或將對普華制藥的業(yè)績(jì)產(chǎn)生影響。

       對此，普華制藥稱(chēng)，公司正根據國家藥監局的有關(guān)要求，積極推進(jìn)芐達賴(lài)氨酸滴眼液有效性評價(jià)相關(guān)工作，“目前未收到藥監部門(mén)要求暫停芐達賴(lài)氨酸滴眼液產(chǎn)品生產(chǎn)的通知，芐達賴(lài)氨酸滴眼液產(chǎn)品亦未出現停產(chǎn)的情形”。