從初步接洽到發(fā)布重組預案，東方新星只花了半個(gè)多月時(shí)間。
7月10日，東方新星發(fā)布《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案》稱(chēng)，公司擬收購奧賽康藥業(yè)股權，構成重組上市，交易完成后，上市公司將轉型進(jìn)入醫藥制造行業(yè)。
7月20日，東方新星董事長(cháng)陳會(huì )利在重組說(shuō)明會(huì )上對《證券日報》記者表示，公司與奧賽康藥業(yè)于6月21日開(kāi)始接觸，雙方發(fā)展理念契合，對發(fā)展前景都很看好。東方新星轉型后改為醫藥行業(yè)，對社會(huì )、股東尤其是中小股東的回報會(huì )有很大提升。
火速“賣(mài)殼”
根據公司此前披露的交易預案顯示，上市公司擬指定特定全資子公司作為其全部資產(chǎn)、負債的劃轉主體，將除對該指定主體的長(cháng)期股權投資外的全部資產(chǎn)、負債劃轉入該指定主體，并以上述指定主體的股權作為置出資產(chǎn)，與奧賽康藥業(yè)股份的等值部分進(jìn)行置換。
本次交易中，公司擬置出資產(chǎn)的初步作價(jià)為5.4億元，擬購買(mǎi)資產(chǎn)的初步作價(jià)為80億元，差額74.6億元由東方新星以發(fā)行股份的方式向奧賽康藥業(yè)的全體股東購買(mǎi)。
本次交易完成后，南京奧賽康投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：南京奧賽康)將成為上市公司的控股股東，南京奧賽康的控股股東和實(shí)際控制人陳慶財將成為東方新星的實(shí)際控制人。
資料顯示，奧賽康藥業(yè)是國內的質(zhì)子泵抑制劑(PPI)注射劑生產(chǎn)企業(yè)之一，交易完成后，上市公司將轉型進(jìn)入醫藥制造行業(yè)。
值得注意的是，東方新星7月6日發(fā)布停牌公告稱(chēng)，從7月9日開(kāi)市起停牌。7月10日，東方新星即發(fā)布重組預案。
公司此次重組可謂神速。陳會(huì )利告訴《證券日報》記者，從6月21日開(kāi)始接觸，到7月6日停牌，確實(shí)只花了半個(gè)月時(shí)間。
“近年來(lái)，上市公司的業(yè)績(jì)隨著(zhù)國家政策環(huán)境的變化而變的越發(fā)艱難，整個(gè)行業(yè)這兩年下降30%左右，公司從2015年上市至今三年，業(yè)績(jì)也是逐步下降。我們上市之初是兩條腿走路，一是做大主營(yíng)業(yè)務(wù)，所以去年并購了一家同行業(yè)的設計院，想做到總承包把產(chǎn)業(yè)鏈做強，但石油化工行業(yè)再有三年至五年就發(fā)展到頭了，我們盡量保證主營(yíng)業(yè)務(wù)做強做大的同時(shí)，也在尋求轉型。三年的規劃一直在做，一是發(fā)展主業(yè)，二是尋找新的業(yè)績(jì)增長(cháng)點(diǎn)。”陳會(huì )利如是說(shuō)。 陳會(huì )利表示，在全國來(lái)說(shuō)，奧賽康藥業(yè)是醫藥行業(yè)龍頭企業(yè)，雙方從6月21日開(kāi)始接觸，不管是雙方的理念還是對未來(lái)的發(fā)展前景，發(fā)展理念比較契合，雙方對前景都很看好。
東方新星董秘胡德新對《證券日報》記者表示，大通燃氣宣布由于稅費和交易對價(jià)問(wèn)題終止收購奧賽康藥業(yè)之后，6月21日東方新星才與奧賽康藥業(yè)接觸，雙方一見(jiàn)鐘情，所以整個(gè)交易非常快。
今年3月份，奧賽康藥業(yè)曾試圖“借殼”大通燃氣，但6月10日，大通燃氣公告稱(chēng)“因各方自公司交易稅費的承擔、交易對價(jià)等核心條款上未能達成一致意見(jiàn)”，重組終止。
《證券日報》記者發(fā)現，東方新星2015年上市，上市當年凈利潤即下滑49.7%至1886.45萬(wàn)元;2016年凈利潤更是下滑至460.46萬(wàn)元。2017年，公司由于收購天津中德工程設計有限公司，導致凈利潤增至1096.69萬(wàn)元。
轉型進(jìn)入醫藥制造領(lǐng)域
事實(shí)上，奧賽康藥業(yè)的上市之路可謂一波三折。早在2012年，奧賽康藥業(yè)創(chuàng )業(yè)板IPO首發(fā)申請就獲發(fā)審委通過(guò)。2014年初啟動(dòng)申購。彼時(shí)，奧賽康藥業(yè)估值高達約160億元，但IPO發(fā)行最終暫緩，之后四年奧賽康藥業(yè)的上市之路一直未有進(jìn)展。直至今年3月份，大通燃氣宣布擬收購奧賽康藥業(yè)股權，但最終流產(chǎn)。
如今，四年過(guò)去，奧賽康藥業(yè)估值縮水近一半，從160億元降到了80億元。對此，評估機構上海東洲資產(chǎn)評估有限責任公司方面對《證券日報》記者表示，前后兩次估值的差異其實(shí)是不同的估值方式導致的，IPO時(shí)，估值遵循的是市場(chǎng)化定價(jià)原則，通過(guò)市場(chǎng)詢(xún)價(jià)而得到的估值結果。而本次交易中置入資產(chǎn)的估值是根據評估機構結合公司目前的發(fā)展及未來(lái)業(yè)績(jì)增長(cháng)情況，在嚴格遵循謹慎性原則的基礎下，通過(guò)收益法測算得出的估值結果。
根據《盈利預測補償協(xié)議》顯示，奧賽康藥業(yè)在2018年、2019年和2020年實(shí)現的合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6.41億元、7.15億元、7.84億元。
對于如何實(shí)現業(yè)績(jì)承諾，奧賽康藥業(yè)方面稱(chēng)，未來(lái)公司成熟的品種在市場(chǎng)當中會(huì )維持穩中向上的趨勢。新產(chǎn)品奧一明、奧加明呈現快速的上漲態(tài)勢，整個(gè)收入仍能保持較快的增長(cháng)，為公司盈利提供有利的保障。上市公司也聘請了具有期貨業(yè)資格的評估機構進(jìn)行審慎的復核。
“未來(lái)奧賽康藥業(yè)將繼續聚焦消化系統抗腫瘤兩大細分領(lǐng)域，完成從立足本土到整合全球資源的轉變從仿創(chuàng )結合到創(chuàng )仿結合的轉變，從內涵式增長(cháng)向復合式增長(cháng)的轉變，公司將繼續發(fā)揚內生增長(cháng)優(yōu)勢，拓展口服制劑等多劑型產(chǎn)品，在鞏固化學(xué)藥平臺的基礎上，篩選新的特色品種。通過(guò)自主研發(fā)、外部引進(jìn)，進(jìn)入新的治療領(lǐng)域，進(jìn)入資本市場(chǎng)后，利用上市公司平臺，實(shí)現跨越式發(fā)展。”奧賽康藥業(yè)方面表示。
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